證券代碼：688202     證券簡稱：美迪西       公告編號：2022-076

        上海美迪西生物醫藥股份有限公司

(資料圖片)

     關于收到上海證券交易所問詢函的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  上海美迪西生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 11 月 22

日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發的《關于對上海美迪西生物

醫藥股份有限公司有關事項的問詢函》

                （上證科創公函【2022】0246 號）

                                   （以下簡

稱“《問詢函》”

       ），具體內容如下：

行動關系解除協議〉以及附條件生效的〈一致行動協議〉暨實際控制人擬變更的

提示性公告》稱，股東陳金章、CHUN-LIN CHEN 和陳建煌擬解除原《一致行動

協議》， 公司實際控制人將由陳金章、CHUN-LIN CHEN、陳建煌變更為陳金章、

CHUN-LIN CHEN 二人。同日，公司披露《關于實際控制人變更承諾的公告》，

上述股東擬變更在公司首次公開發行股票并上市時所作的承諾，且該議案已經董

事會審議通過，待提交股東大會審議。現根據《上海證券交易所科創板股票上市

規則》相關規定，請你公司核實并補充披露如下事項。

  一、公告顯示，CHUN-LIN CHEN、陳金章和陳建煌擬變更其在公司首次公

開發行股票并上市時所作的承諾“在《一致行動協議》有效期內，任何一人若因

特殊原因退出或無法參與共同控制的，其所持股份將優先轉讓給三人中其他人；

若三人不能就股份轉讓比例事宜達成一致，將按所持公司股份比例受讓相應股份”

（以下簡稱股份轉讓承諾）。請你公司：1、結合 CHUN-LIN CHEN 和陳金章的

資產負債情況、承諾履行能力，補充披露原承諾的具體履行障礙，詳細說明該承

諾變更是否符合《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及其相關方承諾》等

規定，是否存在繼續履行原承諾不利于維護上市公司權益的情形；2、核查并披

露本次解除原《一致行動協議》及控制權變更是否存在違反你公司或任一相關方

所作其他公開說明或承諾的情形，如存在，補充披露公司擬采取的解決措施，以

及相關措施是否合法合規，是否有利于保護公司及投資者利益。

  二、公告顯示，陳金章、CHUN-LIN CHEN 擬增加在首發上市五年內將積極

行使董事提名權等承諾事項；陳建煌擬增加不與公司股東達成一致行動關系、不

謀求控制權、不行使董事提名權以及在公司首發上市五年內不減持、不質押、原

作為實際控制人簽署的承諾繼續有效等承諾事項。請你公司：1、結合陳建煌等

三人擬作出的替代承諾，補充披露公司及相關股東將采取何種措施，進一步保障

控制權穩定（除上述替代承諾外），并補充說明本次承諾變更是否有利于公司發

展，是否有利于保護公司及投資者的利益；2、列表披露陳建煌基于實際控制人

身份作出的全部承諾，并結合實際情況，說明陳建煌退出公司共同實際控制人團

隊是否存在規避禁止同業競爭、規范關聯交易等義務的情形。

  三、公告顯示，自附條件生效的《一致行動關系解除協議》及附條件生效的

《一致行動協議》生效后，公司實際控制人將變更為陳金章和 CHUN-LIN CHEN；

屆時，二人合計持有公司 21.86%股份。請你公司：1、結合公司董事會的具體構

成、各董事的提名任免情況、董事會決策機制，補充披露陳金章、CHUN-LIN

CHEN 二人能否對公司董事會施加重大影響；2、結合陳建煌、陳春來、林長青、

王國林和陳國興等其他主要股東的持股比例、參與公司經營管理的情況及后續安

排，以及前述股東之間是否存在與公司經營管理相關的協議或口頭約定、是否存

在一致行動安排或其他利益安排等情況，補充說明認定陳金章和 CHUN-LIN

CHEN 為實際控制人是否準確，是否符合公司實際情況。

  四、公告顯示，陳金章和 CHUN-LIN CHEN 簽署了新的附條件生效的《一

致行動協議》，其中約定：一方擬對表決事項投同意票，另一方擬投反對票的，

則以 CHUN-LIN CHEN 意見為準。請你公司：1、結合新《一致行動協議》關于

分歧解決機制的約定，補充披露認定陳金章為公司共同實際控制人的依據及合理

性。2、結合新《一致行動協議》的主要條款，補充披露是否存在協議有效期內

一方退出《一致行動協議》的風險，如存在，請作出有針對性的風險提示，并披

露擬采取的應對措施及可行性。

  五、公告顯示，相關協議簽署及實際控制人變更事項不會對公司主營業務和

財務狀況產生重大影響，不會引起公司管理層變動，不會影響公司人員獨立、財

務獨立和資產完整。請你公司：1、結合公司的治理結構、三會決議機制、管理

層提名與選舉、日常生產經營決策等，詳細分析披露本次實際控制人變更是否會

對公司未來生產經營、公司治理、管理及核心技術團隊穩定等方面產生不利影響。

公司控制權的意向或進一步安排，并結合主要股東持股比例、新《一致行動協議》

主要條款、公司再融資項目所涉股票發行等情況，補充說明本次控制權變更后，

公司是否存在控制權不穩定的風險，如是，請充分提示風險，并披露擬采取的防

范應對措施及可行性。

  請持續督導機構針對本次實際控制人變更承諾的合規性、本次變更承諾是否

影響公司發行上市條件，以及公司實際控制人變更后的控制權穩定性獨立發表明

確意見，請逐項核實公司對上述問題的回復并發表明確意見。

  請你公司法律顧問、獨立董事逐項核實上述問題并發表明確意見。

  請你公司收到本問詢函后立即披露，并于 2022 年 11 月 29 日之前以書面形

式回復我部并按要求對外披露。

  公司將根據上交所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回

復并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

                    上海美迪西生物醫藥股份有限公司董事會

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標簽： 上海證券交易所