天康生物: 中信建投證券股份有限公司關于天康生物股份有限公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的核查意見

              中信建投證券股份有限公司

       關于天康生物股份有限公司使用部分暫時閑置

           募集資金進行現金管理的核查意見

(資料圖片僅供參考)

     中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）

作為天康生物股份有限公司（以下簡稱“天康生物”或“公司”）2020 年度非公

開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交

易所股票上市規則（2022 年修訂）

                 》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1

號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對天康

生物使用部分暫時閑置募集資金用于現金管理事項進行了專項核查，核查情況如

下：

     一、募集資金基本情況

     經中國證券監督管理委員會《關于核準天康生物股份有限公司非公開發行股

票的批復》（證監許可[2021]1771 號）核準，核準天康生物股份有限公司（以下

簡稱“公司”）非公開發行不超過 322,540,482 股新股。本次非公開發行實際發行

數量 277,449,664 股，發行價格為人民幣 7.45 元/股，募集資金總額為人民幣

后，實際募集資金凈額為人民幣 2,043,263,919.66 元。上述募集資金到位情況已

經希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）驗審，并出具了希會驗字（2021）0054

號《驗資報告》。公司對募集資金實行專戶管理，公司和實際實施募投項目的全

資孫公司已開立募集資金專戶，并與保薦機構及募集資金專戶所在銀行分別簽訂

了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。對募集資金的使用實

施嚴格審批，以保證專款專用。

     本次非公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

                               項目總投資           擬投入募集資金

序號           項目名稱

                                （萬元）            （萬元）

     甘肅天康農牧科技有限公司 42 萬頭仔

      豬繁育及 20 萬頭生豬育肥建設項目

     天康生物股份有限公司 30 萬頭仔豬繁

      育及 20 萬頭生豬育肥基地建設項目

                                                   項目總投資               擬投入募集資金

    序號               項目名稱

                                                    （萬元）                （萬元）

              豬繁育及 20 萬頭生豬育肥建設項目

                    合計                                    236,787.88        206,700.00

            二、募集資金的使用情況及閑置的原因

            截至 2022 年 11 月 30 日，公司累計投入項目使用的募集資金 99,432.35 萬元，

    尚未使用的募集資金余額為 105,899.92 萬元（其中：募集資金賬戶余額 55,899.92

    萬元，包含現金管理收益、銀行存款利息、手續費支出等；暫時補充流動資金金

    額 50,000 萬元）。

            由于公司募集資金投資項目的實施存在一定施工周期，會根據項目建設進度

    逐步投入募集資金，導致現階段募集資金存在部分暫時閑置的情況。

            截至本核查意見出具日，公司不存在變更募集資金投資項目的情況，也不存

    在募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。

            三、公司前十二個月內使用閑置募集資金進行現金管理的情況

            公司前十二個月內使用閑置募集資金進行現金管理的情況如下：

                                        預期年

序                   產品名   認購金額                     起息                  資金來

    委托方      交易對方                       化收益                   到期日               收益（元）

號                     稱   （萬元）                      日                   源

                                             率

             中國建設

    天康生

             銀行股份                                  2021                暫時閑

    物股份             單位協                 1.15%-1.             2022 年

    有限公             定存款                      65%             12月6日

             烏魯木齊                                  月7日                 資金

    司

             鐵道支行

    天康生      興業銀行   企業金

    物股份      股份有限   融客戶                 1.15%-1.             2022 年

    有限公      公司烏魯   普通協                      90%             12月6日

                                                   月8日                 資金

    司        木齊分行   定存款

    天康生      中國工商   單位協                 1.15%-1.   2021      2022 年 暫 時 閑

    物股份      銀行股份   定存款                      65%   年 12      12 月 14   置募集

有限公    有限公司                 月 14   日   資金

司      烏魯木齊                 日

       分行

      注：截至本核查意見出具日，公司使用閑置募集資金進行現金管理的余額為

范圍。上述公司使用閑置募集資金進行現金管理的收益均劃至募集資金專用專

戶。

      四、本次擬使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的情況

      公司募集資金投資項目的實施存在一定施工周期，會根據項目建設進度逐步

投入募集資金，現階段募集資金存在部分暫時閑置的情況。本著股東利益最大化

的原則，為提高公司募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和

募集資金使用并有效控制風險的前提下，公司使用暫時閑置的募集資金進行現金

管理，增加資金效益，實現公司資金的保值增值，為公司和股東獲取較好的投資

回報。

      公司將按照相關規定嚴格控制風險，使用閑置募集資金投資安全性高、流動

性好、有保本約定的理財產品或存款類產品（包括但不僅限于結構性存款、大額

存單、定期存款、通知存款、單位協定存款等），且該等現金管理產品不得用于

質押，不用于以證券投資為目的的投資行為。

      自公司董事會審議通過之日起 12 個月內，公司使用不超過人民幣 110,000

萬元的閑置募集資金進行現金管理。在上述額度及有效期內，資金可以循環滾動

使用，上述額度是指現金管理單日最高余額不超過人民幣 110,000 萬元。

      公司董事會授權公司管理層辦理閑置募集資金投資安全性高、流動性好、有

保本約定的理財產品或存款類產品（包括但不僅限于結構性存款、大額存單、定

期存款、通知存款、單位協定存款等）的相關事宜，具體事項由公司財務部門負

責組織實施。

  四、現金管理風險及風險控制措施

  公司將根據經濟形勢及金融市場的變化適時適量的介入，以保障資金安全，

但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該事項受到市場波動的影響。

  針對上述風險，公司將采取以下措施，防范風險，確保資金安全：

  （1）為控制風險，公司將嚴格遵守審慎原則選擇安全性高、流動性好的現

金管理產品，明確好現金管理產品的金額、品種、期限以及雙方的權利義務和法

律責任等，使風險處于公司風險可承受和控制范圍之內；

  （2）公司財務部門相關人員將實時跟蹤產品的凈值變動情況，如發現存在

可能影響公司資金安全、盈利能力發生不利變化、現金管理產品出現與購買時情

況不符的損失等風險因素，將及時采取相應措施，控制風險；

  （3）公司內部審計部門負責對現金管理產品的資金使用與保管情況進行審

計與監督；

  （4）獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以

聘請專業機構進行審計；

  （5）公司將根據中國證監會及深圳證券交易所的相關規定及時履行信息披

露的義務。

  五、本次現金管理事項對公司的影響

  公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理是在確保不影響募集資金投

資計劃正常進行和募集資金安全的前提下進行的；同時，通過適度的現金管理，

可以提高資金使用效率，獲得一定的現金管理收益，為公司股東謀取更多的投資

回報。不存在與募集資金投資項目的實施計劃相互抵觸的情形，同時也不存在變

相改變募集資金用途的情形。

  六、公司董事會、獨立董事、監事會對公司使用部分暫時閑置募集資金進

行現金管理的意見

  公司第七屆董事會第三十四次（臨時）會議審議通過了《關于使用部分暫時

閑置募集資金進行現金管理的議案》，在確保不影響募集資金投資計劃正常進行

和募集資金安全的情況下，董事會同意公司使用不超過人民幣 110,000 萬元的閑

置募集資金進行現金管理。在上述額度及有效期內，資金可以循環滾動使用，上

述額度是指現金管理單日最高余額不超過人民幣 110,000 萬元。使用期限自公司

董事會審議通過之日起 12 個月內。

  獨立董事同意公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理。獨立董事認

為：“在確保不影響募集資金投資計劃正常進行和保障募集資金安全的前提下，

公司使用不超過人民幣 110,000 萬元的閑置募集資金進行現金管理，投資安全性

高、流動性好、有保本約定的理財產品或存款類產品。通過適度的現金管理，可

以提高資金使用效率，獲得一定的現金管理收益，為公司股東謀取更多的投資回

報。不存在與募集資金投資項目的實施計劃相互抵觸的情形，同時也不存在變相

改變募集資金投向的情形。相關審批程序符合《上市公司監管指引第 2 號—上市

公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引

第 1 號—主板上市公司規范運作》及公司《募集資金管理制度》等法律法規、規

范性文件和制度的相關規定。因此，同意公司使用暫時閑置募集資金進行現金管

理?！?/p>

  公司第七屆監事會第二十二次（臨時）會議審議通過了《關于使用部分暫時

閑置募集資金進行現金管理的議案》。監事會認為：

                      “公司本次使用部分暫時閑置

募集資金進行現金管理的決策審議程序符合相關規定，有助于提高公司資金使用

效率及收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，沒有影響募集資金項目建設

和公司正常經營，符合公司及股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，同

意公司使用額度不超過人民幣 110,000 萬元的部分暫時閑置募集資金進行現金管

理?！?/p>

  七、保薦機構核查意見

  經核查，本保薦機構認為：天康生物使用部分暫時閑置募集資金進行現金管

理事項已經公司第七屆董事會第三十四次（臨時）會議和第七屆監事會第二十二

次（臨時）會議審議通過，且獨立董事已發表同意意見，履行了必要的法律程序，

符合相關的法律法規及交易所規則的規定，有利于提高資金使用效率，能夠獲得

一定的投資效益，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，符合公司和全體股

東的利益。

  綜上，中信建投證券同意天康生物上述使用部分暫時閑置募集資金進行現金

管理的事項。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于天康生物股份有限公司

使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人簽名：

             熊君佩        包紅星

                      中信建投證券股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 股份有限公司 天康生物 現金管理