天天即時：云中馬: 浙江云中馬股份有限公司董事會議事規則

                 第一章   總則

  第一條 為規范浙江云中馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事內

容、辦法和程序，保證董事會正確行使職權，并不斷提高董事會規范、高效運作和

(資料圖片)

謹慎、科學決策水平，根據《公司法》、公司章程等有關規定，制定本規則。

  第二條 董事會是本公司常設決策機構，對股東大會負責，在法律法規、公司

章程和股東大會賦予的職權范圍內行使職權，維護本公司及股東的合法權益。

  第三條 董事會下設董事會辦公室，由董事會秘書負責，處理董事會日常事務。

         第二章     董事會會議的通知和簽到

  第四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次。

公司召開董事會會議在正常情況下由董事長根據公司章程的規定決定召開會議的

時間、地點、內容、出席對象等。會議通知由董事長簽發，由董事會秘書負責通知

各有關人員做好會議準備。

  第五條 召開定期董事會會議，應當于會議召開 10 日前通知全體董事和監事；

召開臨時董事會會議，應當于會議召開 5 日前通知全體董事和監事。有緊急事項的

情況下，召開臨時董事會會議可不受前述會議通知時間的限制，但召集人應當在會

議上作出說明。如通過電話通知的，該通知應至少包括會議時間、地點和召開方式，

以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

  董事會會議通知按以下形式發出：

  （一） 定期會議應以書面形式通知，書面通知包括以專人送出的郵件、掛號

郵件、傳真、電報、電子郵件等方式；

  （二） 臨時會議原則上以書面形式通知，如時間緊急，可以通過口頭或電話

等方式通知。

  書面的董事會會議通知包括以下內容：

  （一） 會議日期和地點；

  （二） 會議期限；

  （三） 事由及議題；

  （四） 發出通知的日期；

  口頭的董事會會議通知至少應包括上述第（一）項內容，以及情況緊急需要

盡快召開董事會臨時會議的說明。

  會議資料遲于通知發出的，公司應給董事以足夠的時間熟悉相關材料。

  第六條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、

地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發

出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日

期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

  董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應

記錄。

  第七條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召

開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。

各應參加會議的人員接到會議通知后，應盡快告知董事會秘書是否參加會議。

  第八條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應

當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，一名董事不得在一次董事會會議

上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席

會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或

者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍

不明確的委托。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會

議。董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。

  委托必須以書面方式作出，委托書上應寫明代理人的姓名、代理事項、授權

范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內

行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次

會議上的投票權。書面的委托書應在開會前 1 天送達董事會秘書，由董事會秘書辦

理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。

  授權委托書由董事會秘書按統一格式制作，隨通知送達董事。委托書應包括

委托人和被委托人的姓名、委托參加何時何地什么名稱的會議、委托參加哪些內容

的討論并發表意見、委托對哪些議案進行表決、對某議案的表決態度等。

  董事親自出席董事會，包括本人現場出席或者通訊方式出席。董事候選人在

股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職條件等情況進行說明。

  董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽署。

  第九條 董事會會議應當實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，

不可由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。

  第十條 董事會會議原則上應當以現場會議的方式進行。在保障董事充分表達

意見和暢通交流的前提下，可以采取電話會議、視頻會議、通訊方式等方式進行。

對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，

可以采取書面傳簽的方式進行，但傳簽文件及相關資料需送達全體董事。

           第三章     董事會會議提案

  第十一條 公司的董事、監事、總經理等需要提交董事會研究、討論、決議的

議案應預先提交董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入

議程。

  凡符合本議事規則第十二條所規定條件的議案都應列入議程，對未列入議程

的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由。提案人有權就董事長無正當理由

拒絕將提案列入議程的情況，向有關監管部門反映。

  議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。

  第十二條 董事會提案應符合下列條件：

  （一） 議案內容與法律、法規、規范性文件、公司章程的規定不相抵觸，并

且屬于公司經營范圍和董事會的職責范圍；

  （二） 議案符合公司和股東的利益；

  （三） 議案有明確的議題和具體事項；

  （四） 議案以書面方式提交。

  提案應包括使董事對擬討論的事項做出合理判斷所需的全部資料，以保證董

事在會議前對審議事項有充分的研究了解。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或

論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或延期審議該事項，董事

會應予以采納。

          第四章     董事會會議議事和決議

  第十三條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行，董事會做出決定

（包括書面傳簽的決定）必須經全體董事的過半數通過。法律、行政法規和《公司

章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。有關董事拒不出

席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘

書應當及時向監管部門報告。

  第十四條 董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時由二分之一以上

董事共同推舉一名董事負責召集并主持董事會會議。

  第十五條 董事會會議應充分發揚議事民主，尊重每個董事的意見，并且在做

出決定時允許董事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的董事應服從

和執行董事會依照適用的法律、行政法規、規章、公司章程和本議事規則的規定做

出的合法有效的決定，不得在執行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則董事會

可提請股東大會罷免其董事職務。

  第十六條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事做主題中

心發言，要說明本議題的主要內容、提出理由、提案的主導意見。各專門委員會應

根據各自職責分工對各自負責事項有關議案先行審核，提出意見，必要時應請專家、

專業人員對項目進行評審，出具經專家討論的可行性研究報告，以利于全體董事審

議，防止失誤。

  第十七條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會

議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代

表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

  第十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該

項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無

關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

  第十九條 除《公司法》規定應列席董事會會議的監事、總經理及其他高級管

理人員外的其他列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當回避。

  所有列席人員都有發言權，但無表決權。董事會在做出決定之前，應當充分

聽取列席人員的意見。

  第二十條 董事會決議的表決，實行一人一票。

  董事會定期會議的表決方式為：記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事

充分表達意見的前提下，可采取書面、視頻會議、電話會議、傳真或借助所有董

事能進行交流的通訊設備等形式召開。

  第二十一條 董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。決定的

文字記載方式有兩種：紀要和決議。

  第二十二條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，

董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

  第二十三條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、

不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會

議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

  提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

  第二十四條 董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。董事

會的決議違反法律、法規、規范性文件或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭

受嚴重損失的，在記錄上明確表示同意和棄權的董事要對公司承擔賠償責任，在記

錄上明確表示反對意見的董事免除對公司的賠償責任。

  第二十五條 董事會會議應當由董事會秘書負責記錄。董事會秘書因故不能正

常記錄時，由董事會秘書指定 1 名記錄員負責記錄。董事會秘書應詳細告知該記錄

員記錄的要求和應履行的保密義務。董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分

反映與會人員對所審議事項提出的意見，董事會會議記錄應當妥善保存。出席會議

的董事、董事會秘書和記錄員都應在記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，

可以在簽字時附加說明。

  第二十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

  （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

  （三）會議議程；

  （四）董事發言要點，董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明

性記載；

  （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權

的票數）。

               第五章    會后事項

  第二十七條 會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料由董事

會秘書負責保管。保存期限為 10 年。

  第二十八條 董事會秘書負責在會后向有關監管部門上報會議紀要、決議等有

關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。

  第二十九條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員

不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發生上述行為，當事人應當承擔

一切后果，并視情節追究其法律責任。

                第六章    附則

  第三十條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”不含本數。

  第三十一條 本規則的規定與公司章程不一致的，以公司章程為準。本議事規

則未盡事宜，按有關法律法規和公司章程要求執行。

  第三十二條 本規則的解釋權屬于董事會。

  第三十三條 本規則由股東大會審議通過之日起生效并實施。

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標簽： 議事規則 股份有限公司