第一章   總則

  第一條 為規(guī)范浙江云中馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事內(nèi)

容、辦法和程序，保證董事會正確行使職權(quán)，并不斷提高董事會規(guī)范、高效運作和

(資料圖片)

謹(jǐn)慎、科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

  第二條 董事會是本公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，在法律法規(guī)、公司

章程和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，維護(hù)本公司及股東的合法權(quán)益。

  第三條 董事會下設(shè)董事會辦公室，由董事會秘書負(fù)責(zé)，處理董事會日常事務(wù)。

         第二章     董事會會議的通知和簽到

  第四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次。

公司召開董事會會議在正常情況下由董事長根據(jù)公司章程的規(guī)定決定召開會議的

時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由董事長簽發(fā)，由董事會秘書負(fù)責(zé)通知

各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。

  第五條 召開定期董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前通知全體董事和監(jiān)事；

召開臨時董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 5 日前通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項的

情況下，召開臨時董事會會議可不受前述會議通知時間的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會

議上作出說明。如通過電話通知的，該通知應(yīng)至少包括會議時間、地點和召開方式，

以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

  董事會會議通知按以下形式發(fā)出：

  （一） 定期會議應(yīng)以書面形式通知，書面通知包括以專人送出的郵件、掛號

郵件、傳真、電報、電子郵件等方式；

  （二） 臨時會議原則上以書面形式通知，如時間緊急，可以通過口頭或電話

等方式通知。

  書面的董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

  （一） 會議日期和地點；

  （二） 會議期限；

  （三） 事由及議題；

  （四） 發(fā)出通知的日期；

  口頭的董事會會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）項內(nèi)容，以及情況緊急需要

盡快召開董事會臨時會議的說明。

  會議資料遲于通知發(fā)出的，公司應(yīng)給董事以足夠的時間熟悉相關(guān)材料。

  第六條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、

地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)

出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日

期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

  董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)

記錄。

  第七條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召

開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

各應(yīng)參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)盡快告知董事會秘書是否參加會議。

  第八條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)

當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，一名董事不得在一次董事會會議

上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席

會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或

者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍

不明確的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會

議。董事對表決事項的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。

  委托必須以書面方式作出，委托書上應(yīng)寫明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)

范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)

行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次

會議上的投票權(quán)。書面的委托書應(yīng)在開會前 1 天送達(dá)董事會秘書，由董事會秘書辦

理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。

  授權(quán)委托書由董事會秘書按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)董事。委托書應(yīng)包括

委托人和被委托人的姓名、委托參加何時何地什么名稱的會議、委托參加哪些內(nèi)容

的討論并發(fā)表意見、委托對哪些議案進(jìn)行表決、對某議案的表決態(tài)度等。

  董事親自出席董事會，包括本人現(xiàn)場出席或者通訊方式出席。董事候選人在

股東大會審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職條件等情況進(jìn)行說明。

  董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署。

  第九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，

不可由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。

  第十條 董事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議的方式進(jìn)行。在保障董事充分表達(dá)

意見和暢通交流的前提下，可以采取電話會議、視頻會議、通訊方式等方式進(jìn)行。

對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，

可以采取書面?zhèn)骱灥姆绞竭M(jìn)行，但傳簽文件及相關(guān)資料需送達(dá)全體董事。

           第三章     董事會會議提案

  第十一條 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等需要提交董事會研究、討論、決議的

議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入

議程。

  凡符合本議事規(guī)則第十二條所規(guī)定條件的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程

的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由。提案人有權(quán)就董事長無正當(dāng)理由

拒絕將提案列入議程的情況，向有關(guān)監(jiān)管部門反映。

  議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。

  第十二條 董事會提案應(yīng)符合下列條件：

  （一） 議案內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定不相抵觸，并

且屬于公司經(jīng)營范圍和董事會的職責(zé)范圍；

  （二） 議案符合公司和股東的利益；

  （三） 議案有明確的議題和具體事項；

  （四） 議案以書面方式提交。

  提案應(yīng)包括使董事對擬討論的事項做出合理判斷所需的全部資料，以保證董

事在會議前對審議事項有充分的研究了解。兩名及以上獨立董事認(rèn)為資料不完整或

論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或延期審議該事項，董事

會應(yīng)予以采納。

          第四章     董事會會議議事和決議

  第十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會做出決定

（包括書面?zhèn)骱灥臎Q定）必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。法律、行政法規(guī)和《公司

章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。有關(guān)董事拒不出

席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘

書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

  第十四條 董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時由二分之一以上

董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。

  第十五條 董事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個董事的意見，并且在做

出決定時允許董事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的董事應(yīng)服從

和執(zhí)行董事會依照適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程和本議事規(guī)則的規(guī)定做

出的合法有效的決定，不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人意愿行事，否則董事會

可提請股東大會罷免其董事職務(wù)。

  第十六條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事做主題中

心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。各專門委員會應(yīng)

根據(jù)各自職責(zé)分工對各自負(fù)責(zé)事項有關(guān)議案先行審核，提出意見，必要時應(yīng)請專家、

專業(yè)人員對項目進(jìn)行評審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報告，以利于全體董事審

議，防止失誤。

  第十七條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會

議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代

表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

  第十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該

項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無

關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

  第十九條 除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會會議的監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管

理人員外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避。

  所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分

聽取列席人員的意見。

  第二十條 董事會決議的表決，實行一人一票。

  董事會定期會議的表決方式為：記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事

充分表達(dá)意見的前提下，可采取書面、視頻會議、電話會議、傳真或借助所有董

事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。

  第二十一條 董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。決定的

文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。

  第二十二條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，

董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

  第二十三條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、

不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會

議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。

  提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

  第二十四條 董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上。董事

會的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭

受嚴(yán)重?fù)p失的，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，在記

錄上明確表示反對意見的董事免除對公司的賠償責(zé)任。

  第二十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書負(fù)責(zé)記錄。董事會秘書因故不能正

常記錄時，由董事會秘書指定 1 名記錄員負(fù)責(zé)記錄。董事會秘書應(yīng)詳細(xì)告知該記錄

員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分

反映與會人員對所審議事項提出的意見，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。出席會議

的董事、董事會秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，

可以在簽字時附加說明。

  第二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

  （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

  （三）會議議程；

  （四）董事發(fā)言要點，董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明

性記載；

  （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)

的票數(shù)）。

               第五章    會后事項

  第二十七條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料由董事

會秘書負(fù)責(zé)保管。保存期限為 10 年。

  第二十八條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會后向有關(guān)監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要、決議等有

關(guān)材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務(wù)。

  第二十九條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員

不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

一切后果，并視情節(jié)追究其法律責(zé)任。

                第六章    附則

  第三十條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”不含本數(shù)。

  第三十一條 本規(guī)則的規(guī)定與公司章程不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。本議事規(guī)

則未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)和公司章程要求執(zhí)行。

  第三十二條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。

  第三十三條 本規(guī)則由股東大會審議通過之日起生效并實施。

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標(biāo)簽： 議事規(guī)則 股份有限公司