全球熱推薦：海聯金匯: 關于轉讓全資子公司部分股權予其員工持股平臺暨關聯交易的公告

證券代碼：002537     證券簡稱：海聯金匯        公告編號：2022-097

              海聯金匯科技股份有限公司

 關于轉讓全資子公司部分股權予其員工持股平臺暨

(資料圖片僅供參考)

                關聯交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

云通信科技（北京）有限公司（以下簡稱“云通信”）的發展，公司擬將持有的云

通信 30%的股權（即人民幣 1,500 萬元的認繳出資額，其中已實繳 300 萬元）作

價人民幣 300 萬元轉讓予云通信的員工持股平臺匯創云聚（北京）科技中心（有

限合伙）（擬設立，以下簡稱“匯創云聚”），以實現與運營團隊風險共擔，促進

員工與企業共同成長和持續發展。

合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《章程》、公司《關聯交

易管理制度》等相關規定，本次交易構成關聯交易但不構成《上市公司重大資產

重組管理辦法》規定的重大資產重組。

議通過了《關于轉讓全資子公司部分股權予其員工持股平臺暨關聯交易的議案》，

公司董事會同意本次交易，公司關聯董事劉國平女士、孫震先生在審議本議案時

已回避表決，公司獨立董事對本次交易發表了事前認可意見和獨立意見。根據《深

圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1

號——主板上市公司規范運作》等規章規則及公司《章程》、《董事會議事規則》

的規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

  二、關聯方基本情況

    公司名稱：匯創云聚（北京）科技中心（有限合伙）

    注冊地址：北京海淀區

    企業類型：有限合伙

    執行事務合伙人：孫震

    經營范圍：企業管理服務；企業管理咨詢；財務咨詢。

    主要合伙人：

     序號        姓名           合伙人類型   認繳出資額（萬元）

                    合計                   300

    備注：以上信息均為擬申報信息，最終以市場監督管理部門最終核準結果為

準。

    鑒于公司董事、副總裁孫震先生擬為匯創云聚的普通合伙人及執行事務合伙

人，匯創云聚為公司的關聯法人。

     三、交易標的基本情況

    公司名稱：聯動云通信科技（北京）有限公司

    成立時間：2020 年 10 月 16 日

    注冊地址：北京市朝陽區百子灣路 33 號院 6 號樓-2 至 3 層 101 內 2 層 227

室

    企業類型：有限責任公司（法人獨資）

    法定代表人：王彤

    經營范圍：技術推廣服務；軟件開發；計算機系統服務；銷售計算機、軟件

  及輔助設備；從事互聯網文化活動；經營電信業務；互聯網信息服務。

                         交易前                                交易后

  股東名稱         認繳出資額     實繳出資額                     認繳出資額    實繳出資額

                                       持股比例                            持股比例

                （萬元）      （萬元）                     （萬元）     （萬元）

海聯金匯科技股份有

   限公司

匯創云聚（北京）科

                 --         --                --    1,500     300       30%

技中心（有限合伙）

   合計           5,000      1,000         100%       5,000     1,000    100%

                                                                 單位：萬元

         項目             2021 年 12 月 31 日（經審計） 2022 年 10 月 31 日（未經審計）

        資產總額                       1,723.49                 6,494.70

        負債總額                       1,127.59                 5,998.24

         凈資產                       595.90                    496.46

         項目                2021 年度（經審計）               2022 年 1-10 月（未經審計）

        營業收入                       997.52                   6,728.22

        營業利潤                       -358.08                   -98.65

         凈利潤                       -358.09                   -99.44

 經營活動產生的現金流量凈額                      50.95                   3,123.62

     公司本次出售的標的為公司直接持有的云通信 30%股權，交易標的權屬清

  晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟、

  仲裁事項或查封、凍結等司法措施。云通信不屬于失信被執行人。

     四、交易定價政策及定價依據

     根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2022】第 2496 號評估

  報告，截止評估基準日（2022 年 10 月 31 日），云通信全部股東權益賬面值為

     本次交易參照上海東洲資產評估有限公司對云通信的評估價值確定以 1,000

  萬元為基礎，最終確定本次轉讓的云通信 30%股權（即人民幣 1,500 萬元的認繳

  出資額，其中已實繳 300 萬元）的價格為 300 萬元。

  五、交易協議的主要內容

  截至本公告日，公司尚未與受讓方簽署股權轉讓協議，擬簽訂的股權轉讓協

議的主要內容如下：

  甲方（受讓方）：匯創云聚（北京）科技中心（有限合伙）

  乙方（轉讓方）：海聯金匯科技股份有限公司

  丙方（目標公司）：聯動云通信科技（北京）有限公司

（對應認繳出資額為1,500萬元，其中實繳出資300萬元）。

  （1）轉讓價格：目標公司30%股權的轉讓價格為300萬元（大寫：叁佰萬元）。

  （2）支付方式：甲方以銀行轉賬方式于2023年1月31日前向乙方指定賬戶一

次性支付股權轉讓款300萬元。

  在乙方收到甲方支付的全部股權轉讓款后5個工作日內由目標公司向所在地

市場監督管理部門提交工商變更申請。本次股權轉讓完成的標志為轉讓方合計向

受讓方轉讓其持有目標公司30%的股權完成工商變更登記之日。

  （1）乙方、目標公司均已完成本次股權轉讓所有必要的內部審批程序，包

括但不限于批準本次股權轉讓的董事長決定、及/或董事會決議（如有），及/或

股東會決議（如有）等。

  （2）各方在本協議中的各項陳述、保證均是真實、合法、準確、完整的。

  （3）本協議未根據相關法律規定或各方約定終止。

  六、涉及出售資產的其他安排

  本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，出售股權所得款項將用于

補充公司流動資金。

  七、交易的目的和對公司的影響

  本次轉讓云通信部分股權予其員工持股平臺，是為了推動云通信的發展，實

現與運營團隊風險共擔，促進員工與企業共同成長和持續發展，符合公司及子公

司長遠的規劃和發展戰略。

  公司本次將云通信的部分股權轉讓予其員工持股平臺后，公司持有云通信的

股權比例由100%降至70%，出售股權所得資金將用于公司的日常經營。本次股

權轉讓不會導致公司合并范圍、經營成果及財務狀況的重大變化，不存在損害公

司及全體股東利益的情形。

     八、與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

  除上述關聯交易外，本年年初至本公告披露，公司與上述關聯方（包含與其

存在一致行動關系的關聯方）累計已發生的各類關聯交易的總金額為20,970,718

元。

     九、獨立董事意見

  公司獨立董事關于本次關聯交易的事前認可和獨立意見內容詳見公司披露

于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《海聯金匯科技股份有限公司獨立

董事關于公司第五屆董事會第七次（臨時）會議相關事項的事前認可意見》、

                                 《海

聯金匯科技股份有限公司獨立董事關于公司第五屆董事會第七次（臨時）會議相

關事項的獨立意見》。

     十、備查文件

   《海聯金匯科技股份有限公司獨立董事關于公司第五屆董事會第七次（臨

時）會議相關事項的事前認可意見》；

   《海聯金匯科技股份有限公司獨立董事關于公司第五屆董事會第七次（臨

時）會議相關事項的獨立意見》。

  特此公告。

                           海聯金匯科技股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 部分股權