北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

     （2023 年 3 月）

北京陽光諾和藥物研究股份有限公司                  董事會專門委員會議事規則

【資料圖】

         北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

                第一章       總   則

  第一條 為提升北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下稱公司）治理水平，

保障董事會決策的科學性、準確性和高效性，依據國家有關法律法規和監管規則的

要求以及《北京陽光諾和藥物研究股份有限公司章程》（以下稱《公司章程》）的規

定，結合公司實際情況，制訂本規則。

  第二條   公司董事會設置以下四個專門委員會：

  （一）戰略與 ESG 委員會；

  （二）審計與風險委員會；

  （三）提名委員會；

  （四）薪酬與考核委員會。

  各專門委員會對董事會負責，并根據《公司章程》、本規則和董事會賦予的權限

行使職權。

  第三條 專門委員會及其成員應認真履行法律、法規、

                         《公司章程》和本規則的

規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

              第二章     專門委員會的組成

  第四條 各專門委員會成員全部由董事組成，專門委員會成員應當具有與專門

委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。其中，審計與風險委員會、提名委員會、

薪酬與考核委員會中獨立董事應占二分之一以上的比例，審計與風險委員會中至少

應有一名獨立董事是會計專業人士。

  第五條   各專門委員會設主任委員一名。

  戰略與 ESG 委員會可由公司董事長擔任主任委員，提名、審計、薪酬與考核委

員會應由獨立董事擔任主任委員，并由董事會選舉產生。

  第六條 各專門委員會成員的任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以

連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由董事會根

據本規則的規定補足委員人數。

              第三章     專門委員會的職責

  第七條   戰略與 ESG 委員會的主要職責如下：

  （一）對公司的長期發展規劃、發展方針、經營目標進行研究并提出建議；

  （二）對公司的經營戰略包括但不限于產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發

戰略、人才戰略進行研究并提出建議；

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  （三）對公司的重大投資、融資方案、資產運作、資產經營等項目進行研究并

提出建議；

  （四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

  （五）對公司 ESG 治理進行研究并提供決策咨詢建議，包括 ESG 治理愿景、目

標、政策、ESG 風險及重大事宜等；

  （六）對以上事項的實施進行檢查；

  （七）董事會授權的其他職責。

  第八條   審計與風險委員會的主要職責如下：

  （一）提議聘請或更換外部審計機構，并監督及評估外部審計機構的工作；

  （二）監督及評估公司的內部審計工作；

  （三）審閱公司的財務報告并對其發表意見；

  （四）監督及評估公司的內部控制；

  （五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

  （六）公司董事會授權的其他事宜及有關法律法規中涉及的其他事項。

  審計與風險委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并

提出建議。

  其中：

  （一）審計與風險委員會監督及評估外部審計機構工作，應當履行下列職責：

務對其獨立性的影響；

的重大事項；

  （二）審計與風險委員會監督及評估內部審計工作，應當履行下列職責：

  公司內部審計部門須向審計與風險委員會報告工作。內部審計部門提交給管理

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層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計與風險委員會。

  （三）審計與風險委員會在審閱公司財務報告并發表意見時，應當履行下列職

責：

大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報

告的事項等；

  （四）審計與風險委員會監督及評估科創公司內部控制，應當履行下列職責：

題與改進方法；

  （五）審計與風險委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機

構溝通，應當履行下列職責：

  第九條   提名委員會的主要職責如下：

  （一）根據《公司章程》規定的范圍研究董事、高級管理人員的選擇標準和程

序進行審議，并向董事會提出意見；

  （二）廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員的人選；

  （三）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議；

  （四）擬定高級管理人員及關鍵后備人才的培養計劃；

  （五）董事會授權的其他職責。

  第十條   薪酬與考核委員會的主要職責如下：

  （一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他

相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案，薪酬計劃或方案主要包括但不

限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

  （二）審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評；

  （三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

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  （四）董事會授權的其他職責。

  第十一條 如有必要，各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，

由此發生的合理費用由公司承擔。

  第十二條 各專門委員會對董事會負責，涉及各專門委員會職責范圍內的議案，

應先由該專門委員會審議通過并形成相關工作報告后，由該專門委員會提交董事會

審議。

  第十三條 各專門委員會主任主要履行下列職責：

  （一）召集、主持專門委員會定期會議；

  （二）特殊情況下，召集專門委員會臨時會議；

  （三）督促、檢查專門委員會決議的執行；

  （四）董事會和專門委員會授予的其他職責。

  第十四條 專門委員會主任因故不能履行職責時，應當委托另一名委員代行其職

權。

           第四章     專門委員會會議議事規則

  第十五條 專門委員會委員有權提議召開會議，主任委員于收到提議后 10 天內

召集會議，并于會議召開前 3 天通知全體委員。經全體委員一致同意亦可隨時召開

會議。

  其中，審計與風險委員會每年須至少召開 4 次定期會議。

  第十六條 專門委員會會議由主任委員主持，主任委員不能主持時亦可委托其他

一名獨立董事委員主持。

  第十七條 專門委員會會議應由 2/3 以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一

票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

  第十八條 專門委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；亦可以采取通訊表

決的方式召開。

  第十九條 董事會秘書列席專門委員會會議，必要時可以邀請公司其他董事、監

事及高級管理人員列席會議。

  第二十條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信

息。

  第二十一條 專門委員會會議應由委員本人出席。委員因故不能出席，可以書

面委托其他委員代為出席。委員未出席專門委員會會議，亦未委托代表出席的，視

為放棄在該次會議上的投票權。

  第二十二條 專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵

守有關法律、行政法規、《公司章程》及本規則的規定。

  第二十三條   專門委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記

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錄上簽名；會議記錄由董事會秘書備案保存，保存期限不低于 10 年。

  第二十四條   專門委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董

事會。

                   第五章       附則

  第二十五條 本規則未盡事宜，或與有關法律法規和《公司章程》相抵觸的，

按有關法律法規或《公司章程》規定執行。

  第二十六條   本規則由公司董事會制定、修改，并負責解釋。

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