北京君正: 國泰君安證券股份有限公司關于北京君正集成電路股份有限公司2022年度內部控制自我評價報告的核查意見

            國泰君安證券股份有限公司

      關于北京君正集成電路股份有限公司

  國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、

(資料圖)

                         “保薦機構”）作為北

京君正集成電路股份有限公司（以下簡稱“北京君正”、“公司”）2021 年度向

特定對象發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                               《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》

                                 《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，對北京君正 2022 年度內部控制

自我評價報告進行了核查，核查情況及核查意見如下：

一、內部控制評價工作情況

  （一）內部控制評價范圍

  公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高

風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：北京君正集成電路股份有限公司、

北京君正集成電路（香港）集團有限公司、深圳君正時代集成電路有限公司、

合肥君正科技有限公司、北京矽成半導體有限公司、上海芯楷集成電路有限責

任公司等，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，

營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100%。納入評價范圍的主

要業務和事項包括：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督；

重點關注的高風險領域主要包括：關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露、

募集資金使用、子公司管理。

  主要業務和事項具體情況如下：

  （1）治理結構

  公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規和規范性文件

的要求以及《公司章程》的規定，設立了股東大會、董事會和監事會，分別作

為公司的權力機構、執行機構和監督機構。公司根據權力機構、執行機構和監

督機構相互獨立、相互制衡、權責明確的原則，建立健全了公司的法人治理結

構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等

一系列制度，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責

分工和制衡機制。同時，董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名與薪酬委

員會，進一步完善了公司的法人治理結構，確保公司健康、穩定、持續發展。

  （2）組織結構

  公司根據實際情況，設立了符合公司業務規模和經營管理需要的部門，各

職能部門分工明確、相互協調、相互監督、相互制約。

  （3）內部審計

  公司董事會下設審計委員會，負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查

等工作。審計委員會由 3 名董事組成，其中獨立董事 2 名。審計委員會下設審

計部，對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等

情況進行檢查監督。通過調查、研究、分析和評價等方法強化風險管理，保證

公司各項經營活動的正常、有序、高效運行和公司經營管理目標的實現，促進

公司實現發展戰略。

  （4）發展戰略

  公司堅持 “計算+存儲+模擬”的產品戰略和全球化發展的市場戰略，不

斷積累計算技術、AI 相關技術、存儲器技術、模擬技術和互聯技術等自主研發

的核心技術，持續提升核心領域的技術水平；同時把公司在計算和 AI 領域的

優勢與存儲器和模擬領域的強大競爭力相結合，積極布局與拓展汽車電子、工

業、醫療、安防監控、智能物聯網等重點應用領域，使公司在綜合實力、行業

地位和核心競爭力等方面得到有效強化，將公司打造成國內領先、具有國際競

爭力的集成電路設計企業。

  （5）人力資源

  公司制定和實施了有利于企業可持續發展的人力資源政策，規范了人力資

源的招聘與解聘、培訓、考核與晉升、薪酬分配、福利、考勤等完整的管理體

系。公司努力建立科學的激勵機制和約束機制，充分調動公司員工的積極性，

發揮團隊精神。

  （6）企業文化

  企業文化是公司內部環境的重要組成部分，公司一貫堅持經濟建設和文化

建設并重的策略，通過多種形式的培訓，定期組織旅游及團隊合作訓練等活動，

使企業的文化及價值觀更加深入員工心中，提高員工對企業的認可程度，使員

工更具積極向上的精神面貌。

  公司結合所處行業特點，根據設定的控制目標，全面系統地收集相關信息，

有效識別內部風險和外部風險，及時進行風險評估，并采取針對性的防范措施，

做到風險可控。

  公司按照現代企業管理制度的要求并結合公司實際情況，在采購與付款、

銷售與收款、籌資與投資、貨幣資金、固定資產、無形資產、研究開發、項目

管理等生產經營環節，制定了一系列內部控制制度，形成了規范的控制體系。

  （1）職責分工控制

  公司對業務流程的各個環節，制定了詳細的職責分工，并明確分配權限與

責任。配備合適的人員，以保證不相容崗位的相互分離、制約和監督。

  （2）授權審批控制

  授權審批按其形式分為一般授權和特殊授權，分別對辦理常規業務和例外

業務進行權利、條件和責任的規定，明確授權批準的范圍、層次、責任和程序，

各級管理人員必須在授權范圍內行使相應的職權。

  （3）會計系統控制

  公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑

證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。

  （4）財產保護控制

  公司建立了資產日常管理制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬

實核對、職責分離等措施，確保資產安全。

  （5）績效考評控制

  公司建立了績效考評制度，對公司各部門和全體員工的業績進行定期考核

和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降職、解聘

等的依據。

  （6）應急管理控制

  公司建立了《突發事件危機處理應急制度》，加強了對突發事件的應急管理，

建立快速反應和應急處理機制，最大程度降低突發事件給公司造成的影響和損

失，維護公司正常的經營秩序和企業穩定，保護投資者的合法利益。

  公司不斷優化內部控制機制，保證了內部控制的有效運行，并通過建立良

好的信息溝通機制，確保信息的及時溝通，促進內部控制的有效運行。公司通

過 ERP 系統和內部局域網實現內部資源信息的有效整合及共享。同時，公司重

視與行業協會、中介機構、業務往來單位以及相關監管部門等進行信息的溝通

和反饋，通過市場調查、網絡傳媒等各種渠道，及時獲取外部信息。

  公司董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責監督公司

的內部審計制度及其實施、審閱公司的財務信息及其披露、審查公司內控制度

的設計和執行情況、審查公司重大關聯交易和收購兼并等重大投資活動。公司

在審計委員會下設立審計部，配置專職審計人員對公司財務收支和經濟活動進

行內部監督，對公司內部控制制度的健全性和有效性進行評價。審計部獨立行

使審計職權，向董事會審計委員會負責和報告工作，不受其他部門和個人的干

涉。

  公司設立監事會，對股東大會負責。對董事、高級管理人員執行公司職務

的行為進行監督。發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請

會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作。

  （1）關聯交易

  報告期內，公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司

章程》及《關聯交易決策制度》等有關文件規定，對公司關聯交易行為包括交

易原則、關聯人和關聯關系、關聯交易執行情況、關聯交易的決策程序、關聯

交易的披露等進行全方位管理和控制。

  （2）對外擔保

  公司嚴格執行證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對

外擔保若干問題的通知》及《公司章程》等有關規定，對擔保對象、擔保的審

查與審批、擔保的權限、擔保合同的訂立及風險管理、擔保的信息披露等嚴格

管理。

  （3）重大投資

  公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則。為建立規

范、有效、科學的投資決策體系和機制，保護公司、股東和債權人的合法權益，

避免投資決策失誤，化解投資風險，提高投資經濟效益，公司制定了《投資管

理制度》

   ，《公司章程》也明確規定了重大投資的審批權限及決策程序。公司相

關部門對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理、收益、投資處置等環節

都進行了有效的控制。

  （4）信息披露

  為保證公司真實、準確、完整、及時地進行信息披露，同時保證公司信息

披露的公平性，公司制定了《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制

度》、《對外信息報送及使用管理制度》和《年報信息披露重大差錯責任追究制

度》等相關制度，明確規定了信息披露的原則、內容及管理，以及相關信息披

露義務人在信息披露事務中的權利、義務和責任，并對投資者關系活動中的信

息披露進行了明確的規定。報告期內，公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規

的規定。

  （5）募集資金使用

  為規范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，保護投資者的權益，

根據相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存

放、使用與監督、管理等內容進行了明確規定。報告期內，公司募集資金存放

和使用均符合相關法律、法規的規定，并按照公司《募集資金管理辦法》的要

求對募集資金進行了專戶存放和使用，不存在變相變更募集資金用途以及違規

使用募集資金的情形。

  （6）子公司管理

  為完善本公司下屬子公司的管理，加強對子公司在人事、財務、采購、生

產和資金方面的控制，公司制定了《子公司管理制度》。子公司統一執行公司頒

布的規章制度，定期向公司提交經營計劃、統計報表和重大合同的簽訂情況等。

公司定期和不定期對子公司的各項規章制度執行情況進行檢查，確保子公司的

經營方向符合公司的總體戰略和經營目標。

  上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管

理的主要方面，不存在重大遺漏。

  （二）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

  公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。

  公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分

財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控

制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定

標準如下：

  （1）公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

  重大缺陷：錯報金額≥資產總額的 3%或錯報金額≥營業收入的 5%。

  重要缺陷：資產總額的 1%≤錯報金額＜資產總額的 3%或營業收入的 3%

≤錯報金額＜營業收入的 5%。

  一般缺陷：錯報金額＜資產總額的 1%或錯報金額＜營業收入的 3%。

  （2）公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

  重大缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制

目標。具備以下特征，認定為重大缺陷：①財務報告內部控制環境無效；②公

司董事、監事、高級管理人員存在舞弊行為；③注冊會計師發現的卻未被公司

內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；④審計委員會和內部審計機構對

公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。

  重要缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低于

重大缺陷但仍有可能導致企業偏離控制目標。具有以下特征的缺陷或情形,通常

應認定為重要缺陷：①未按照公認的會計準則選擇和應用會計政策；②未建立

反舞弊程序和控制措施；③對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的

控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；④對于期末財務報告過程的控

制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。

  除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被認定為一般缺陷。

  （1）公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

  重大缺陷：資產總額的 2%以上。

  重要缺陷：資產總額的 1%≤直接財產損失＜資產總額的 2%。

  一般缺陷：直接財產損失＜資產總額的 1%。

  （2）公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

  出現以下情形的,通常應認定為重大缺陷：①公司經營活動違反國家法律、

法規，導致相關部門的調查并吊銷營業執照或受到重大處罰；②因公司重要決

策失誤導致公司遭受損失；③重要崗位管理人員或核心人員流失嚴重影響公司

生產、經營的；④重要業務缺乏制度控制或制度系統失效；⑤內部控制評價的

結果是重大缺陷但未得到整改；⑥公司遭受證監會處罰或受到深交所公開譴責。

  不構成重大缺陷的非財務報告內部控制缺陷按影響程度分別認定為重大缺

陷或一般缺陷。

  （三）內部控制缺陷認定及整改情況

  根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報

告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

  根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財

務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、其他內部控制相關重大事項說明

  公司結合自身的經營特點，根據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基

本規范》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司

自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關法律法規的要求，

建立了一套較為健全、合理的內部控制制度，符合我國法律、法規和證券監管

部門的要求和公司的行業特點，且得到了有效的貫徹和執行，對公司各項業務

的健康運行及公司經營風險的控制提供了良好的保證。隨著國家法律法規的逐

步深化完善和公司的發展，公司將進一步建立健全和完善內部控制制度，改進

和提高內部控制體系的合理性和有效性。

  公司無其他內部控制相關重大事項說明。

三、內部控制評價結論

  根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制自我評價報

告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業

內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內

部控制。

  根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制自我評價報

告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

  自內部控制自我評價報告基準日至內部控制自我評價報告發出日之間未發

生影響內部控制有效性評價結論的因素。

四、保薦機構主要核查程序及核查意見

  保薦機構通過查閱公司三會會議資料、信息披露文件、各類原始憑證以及

與內部控制相關的各項制度，核查公司內部審計工作情況，調查董事、監事、

高級管理人員履行職責情況，與相關人員以及公司聘任的會計師事務所、律師

事務所等中介機構相關人員進行溝通交流，檢查內部控制的運行和實施等方式

從內部控制的環境、內部控制制度的建立和執行情況、內部控制的監督等各個

方面對北京君正內部控制的合規性和有效性進行了核查。

  經核查，保薦機構認為：截至 2022 年 12 月 31 日，北京君正的法人治理結

構較為健全，現行內部控制制度和執行情況符合相關法律、法規和證券監管部

門的要求；公司在所有重大方面保持了與企業業務經營及管理有關的有效的內

部控制；公司董事會出具的《北京君正集成電路股份有限公司 2022 年度內部控

制自我評價報告》如實反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于北京君正集成電路股

份有限公司 2022 年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

               謝欣靈               田方軍

                         國泰君安證券股份有限公司

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