東貝集團: 湖北東貝機電集團股份有限公司關于全資子公司收購控股孫公司少數股東股權的公告|全球新動態

證券代碼：601956      證券簡稱：東貝集團     公告編號：2023-021

              湖北東貝機電集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  關于全資子公司收購控股孫公司少數股東股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  湖北東貝機電集團股份有限公司（以下簡稱“東貝集團”或“公司”）的全

資子公司黃石東貝壓縮機有限公司（以下簡稱“東貝壓縮機”） 擬以現金

寶機電有限公司（以下簡稱“蕪湖歐寶”）25%的股權，本次交易完成后，東貝

壓縮機持有蕪湖歐寶的股權比例將由 75%變為 100%，蕪湖歐寶將成為公司的全資

孫公司。

  本次交易不構成關聯交易

  本次交易不構成重大資產重組

  本次交易事項已經公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過，未達到公司

股東大會審議標準，無需提交公司股東大會審議。

  一、交易概述

  （一）交易基本情況

  為進一步優化公司股權架構和提升管理效率，根據公司中長期戰略發展規劃

要求，結合產業現狀及發展布局需要，公司于 2023 年 4 月 11 日召開第一屆董事

會第二十二次會議，審議通過了《關于子公司東貝壓縮機收購蕪湖歐寶少數股東

股權的議案》，同意東貝壓縮機使用現金收購昌鑫集團有限公司持有的 25%的蕪

湖歐寶股權，收購價格為人民幣 7,614.595 萬元。本次收購完成后，東貝壓縮機

將持有蕪湖歐寶 100%的股權,東貝壓縮機已與昌鑫集團有限公司簽署了《股權轉

讓協議》。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》《公司章程》等有關規定，

本次收購股權無需提交股東大會審議標準，未達到《上市公司重大資產重組管理

辦法》規定的標準，不構成重大資產重組，亦未構成關聯交易。

  二、交易對方基本情況

  公司名稱：昌鑫集團有限公司

  注冊地： 中國香港特別行政區

  法定代表人：吳韶芳（董事）

  成立日期：2006 年 3 月 28 日

  公司類型：私人股份有限公司

  交易對方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面

的其它關系。

  三、交易標的基本情況

  （一）基本情況

  本次交易標的為昌鑫集團有限公司持有的蕪湖歐寶 25%的股權。交易標的產

權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在訴訟、仲裁、查

封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

企業名稱       蕪湖歐寶機電有限公司

法定代表人      朱金明

注冊資本       5000.00 萬元

企業類型       有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

成立日期       2006 年 6 月 12 日

公司住所       中國（安徽）自由貿易試驗區蕪湖片區鳳鳴湖北路 32

統一社會信用代碼   91340200786536148R

經營范圍       生產銷售制冷壓縮機、壓縮機電機；相關中小型鑄件的鑄造、機械制

           造及相關技術開發、咨詢；動產與不動產租賃；普通貨物倉儲服務（除

           危險化學品）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

           營活動）

  （二）標的公司股權情況

序號       股東名稱                  出資額（萬元）            持股比例

           合計                          5,000.00                  100%

序號             股東名稱            出資額（萬元）                持股比例

           合計                          5,000.00                  100%

     （三）標的公司最近一年一期的財務報表

          項目           2022 年 12 月 31 日           2023 年 1 月 31 日

資產總額                           1,582,196,246.97    1,549,143,669.70

負債總額                             677,131,910.29    1,440,368,059.72

凈資產                              905,064,336.68      108,775,609.98

          項目                   2022 年度              2023 年 1 月

營業總收入                            991,026,823.42       66,317,210.67

凈利潤                               91,491,917.33        3,611,273.30

扣除非經常性損益后的凈利潤                      3,588,778.35       37,961,902.85

     注：具有證券期貨從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公

司 2022 年度及 2023 年 1 月財務報表進行了審計，并出具了大信審字[2023]第

     （四）交易標的評估情況及定價依據

     具備證券從業資格的同致信德（北京）資產評估有限公司對本次交易出具《蕪

湖歐寶機電有限公司擬股權轉讓涉及的其股東全部權益價值資產評估報告》（同

致信德評報字〔2023〕第 010017 號）。

場價值。

流動資產、非流動資產及流動負債、非流動負債。賬面資產總額

元。

   本次采用資產基礎法、收益法對評估對象的市場價值進行了評估。評估結果

如下：

   （1）資產基礎法

   在本報告揭示的假設條件下，評估對象在評估基準日的資產賬面價值為

值為 26,920.72 萬元，增值 16,043.15 萬元，增值率 147.49%。

   （2）收益法

   在本報告揭示的假設條件下，評估對象在評估基準日的股東全部權益價值為

為 180.01%。

   （3）評估結果分析

   本次經濟行為涉及的標的公司資產基礎法評估值為 26,920.72 萬元，收益法

評估值為 30,458.38 萬元，差異 3,537.66 萬元，差異率 13.14%。經分析兩種評

估方法的實施過程和參數選取均較為合理。

   考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映蕪湖歐寶各項資產的自身價值，而

不能全面、合理的體現蕪湖歐寶的整體價值，并且采用資產基礎法也無法涵蓋諸

如客戶資源、人力資源、商譽等無形資產的價值。資產評估專業人員經過對蕪湖

歐寶財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據評估準則的規定，結合本次評估

對象、評估目的及適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更

全面、合理地反映蕪湖歐寶的股東全部權益價值，因此選定以收益法評估結果作

為蕪湖歐寶的股東全部權益價值。

  經綜合分析，本次選擇收益法評估結論，即：蕪湖歐寶股東全部權益價值在

捌萬叁仟捌佰元整）。

  本次交易價格以經評估的蕪湖歐寶股東全部權益價值評估值為基礎， 經雙

方協商確定收購 25%股權交易價格為人民幣 7,614.595 萬元（大寫：人民幣柒仟

陸佰壹拾肆萬伍仟玖佰伍拾元整）。

  四、交易協議的主要內容

方）簽訂了《黃石東貝壓縮機有限公司與昌鑫集團有限公司關于蕪湖歐寶機電有

限公司之股權轉讓協議》，主要內容如下：

   (一)甲方同意將其持有的 25%的蕪湖歐寶股權轉讓給乙方，乙方同意受讓

該股權。股權轉讓價格經雙方協商確定為 7614.595 萬元。

  (二)甲乙兩方同意，因本次轉讓而產生的稅金、費用，由雙方根據相關法律

法規各自承擔。

  (三)甲方保證其是蕪湖歐寶 25%股權的合法擁有者，并保證其所持有的以上

股權無權利上的任何暇疵，對第三方無利用該股權進行質押、擔保或設置其他優

先權以及被司法機關凍結、扣押等情況，并免遭任何第三人的追索。否則，由此

引起的所有責任由甲方承擔。

  (四)甲方應在 2023 年 6 月 31 日前配合乙方辦理股東變更相關手續。乙方應

根據協商方式應在 2023 年 6 月 31 日前支付本協議約定的現金對價。

  (五)自雙方簽署本協議并辦理股權變更手續后，甲方所持蕪湖歐寶之 25%股

權全部轉由乙方持有，甲方原來在蕪湖歐寶所享有的股東權利和義務隨著該股權

的轉讓轉由乙方。

  五、本次交易的目的和對公司的影響

  本次交易完成后，蕪湖歐寶將成為東貝壓縮機的全資子公司，成為東貝集團

的全資孫公司，有利于加強對蕪湖歐寶公司的全面控制和管理，有利于進一步提

升蕪湖歐寶公司的決策程序及運營效率，有利于公司長期可持續發展，符合公司

整體長遠發展戰略規劃。本次收購資金來源于自有資金，對公司持續經營能力和

資產財務狀況無不良影響，交易遵循公平、公正的原則，不存在損害公司及全體

股東利益的情形。

  六、風險提示

  標的公司未來業績發展將依賴于管理團隊的經營管理能力，同時也將受宏觀

經濟、產業政策、市場環境等因素制約，如果未來出現宏觀經濟波動、行業發展

未達到預期、市場競爭態勢變化等情形，存在短期內無法快速提升經營業績的風

險，提請投資者注意。

  七、備查文件

  特此公告。

                     湖北東貝機電集團股份有限公司董事會

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