今日關注：宏景科技: 北京市中倫律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（四）

   北京市中倫律師事務所

  關于宏景科技股份有限公司

首次公開發行股票并在創業板上市的

(資料圖)

   補充法律意見書（四）

     二〇二二年三月

                                                                                       法律意見書

                                             目         錄

                                                                                                         法律意見書

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                          關于宏景科技股份有限公司

                 首次公開發行股票并在創業板上市的

                               補充法律意見書（四）

致：宏景科技股份有限公司

   北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）作為宏景科技股份有限公司（以

下簡稱“發行人”）申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在深圳證券交易

所創業板上市（以下簡稱“本次發行并上市”）事宜聘請的專項法律顧問，現就

發行人本次發行并上市出具本補充法律意見書。

   本所已根據相關法律、法規及規范性文件的規定，并按照律師行業公認的業

務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人已經提供的與其本次發行上市有關

的文件和有關事實進行了核查和驗證，于 2021 年 6 月 20 日就發行人本次發行上

市事宜出具了《北京市中倫律師事務所關于宏景科技股份有限公司首次公開發行

股票并在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）和《北京

市中倫律師事務所關于宏景科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上

市的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”），于 2021 年 9 月 30 日

就深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）于 2021 年 7 月 20 日下發的“審核函

〔2021〕010895 號”《關于宏景科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板

上市申請文件的審核問詢函》涉及的有關事項以及公司補半年報更新事宜出具了

《北京市中倫律師事務所關于宏景科技股份有限公司首次公開發行股票并在創

業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”），

于 2021 年 12 月 20 日就深交所于 2021 年 10 月 26 日下發的“審核函〔2021〕

                                          法律意見書

請文件的第二輪審核問詢函》涉及的有關事項出具了《北京市中倫律師事務所關

于宏景科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書

（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”），于 2022 年 2 月 24 日就

深交所于 2022 年 1 月 10 日下發的“審核函〔2022〕010041 號”《關于宏景科技

股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第三輪審核問詢函》

涉及的有關事項出具了《北京市中倫律師事務所關于宏景科技股份有限公司首次

公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法

律意見書（三）》”）。

  深交所于 2022 年 3 月 27 日下發了《關于宏景科技股份有限公司首次公開發

行股票并在創業板上市的問詢問題清單》（以下簡稱“《問詢問題清單》”），

現本所就《問詢問題清單》涉及的相關法律事項進行了核查，出具本補充法律意

見書。

  為出具本補充法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件

的規定和本所業務規則的要求，對本補充法律意見書涉及的有關問題進行了本所

認為必要的調查、收集、查閱、查詢，并就有關事項與公司進行了必要的討論。

  發行人已向本所作出保證：發行人已經向本所提供本所認為出具本補充法律

意見書所必需的真實的原始材料、副本材料或復制件，公司向本所提供的文件并

無遺漏，所有文件上的簽名、印章均是真實的，所有副本材料或復制件均與原件

一致。

  對于出具本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本

所依賴有關政府主管機關或其他有關單位出具的證明文件，出具法律意見。

  本所律師依據我國現行有效的或發行人行為、有關事實發生或存在時適用的

法律、行政法規、規章和規范性文件，并基于本所律師對該等規定的理解而發表

法律意見。

  本所僅就與本次發行有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所和經辦律

師并不具備對有關會計、驗資和審計、資產評估、投資決策等專業事項以及境外

法律事項發表專業意見的適當資格，本補充法律意見書中涉及會計審計、資產評

                               法律意見書

估、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關機構出具的專業文件

和發行人的說明予以引述。

  本所和經辦律師根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務

所證券法律業務執業規則（試行）》等規定和本補充法律意見書出具日以前已發

生或存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行充分

核查驗證，保證本補充法律意見書認定的事實真實、準確、完整，發表的結論性

意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并且愿意承擔相應

的法律責任。

  本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行所必備的法定文件，

隨同其他申報材料上報中國證監會、深交所審核，并依法對所出具的法律意見承

擔相應的法律責任。

  本所同意發行人在其為本次發行編制的招股說明書中部分或全部自行引用

或根據中國證監會、深交所審核要求引用本補充法律意見書的相關內容，但發行

人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對招股說明

書的相關內容進行再次審閱并確認。

  本補充法律意見書是《法律意見書》

                 《律師工作報告》

                        《補充法律意見書（一）》

《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》不可分割的一部分。在本

補充法律意見書中未發表意見的事項，以《法律意見書》《律師工作報告》《補

充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》為

準；本補充法律意見書中所發表的意見與《法律意見書》《律師工作報告》《補

充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》有

差異的，或者《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書（一）》《補

充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》未披露或未發表意見的，則以

本補充法律意見書為準。本補充法律意見書聲明事項，除本補充法律意見書另有

說明外，與《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書（一）》《補充

法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》所列聲明事項一致，在此不再贅

述。

                              法律意見書

  本補充法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，未經本所的書面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

  除非本補充法律意見書中另有說明，《法律意見書》《律師工作報告》《補

充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》中

使用的定義、術語和簡稱及做出的確認、承諾、聲明適用于本補充法律意見書。

  本所律師按律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司

提供的有關文件和事實進行充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如下：

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  一、《問詢問題清單》第 7 題

  報告期內發行人半數以上的項目存在違反合同限制任何分包約定而分包的

情形，此類項目已確認收入 50377.84 萬元。其中取得合同對方對分包事項確認

收入 35231.63 萬元，尚未取得確認收入 15146.21 萬元。請發行人結合合同相關

約定，說明：（1）已取得客戶確認的項目，相關違約責任的安排及是否存在潛

在法律糾紛；（2）未取得客戶確認的項目，發行人應承擔的法律責任及是否存

在潛在的法律糾紛；（3）相關內控機制是否健全并得到有效執行；（4）上述情

形對發行人生產經營的影響。請保薦人和發行人律師發表明確意見。

  答復：

  一、已取得客戶確認的項目，發行人與客戶之間不存在潛在法律糾紛

  關于發行人已取得客戶確認的項目，發行人與客戶之間不存在潛在糾紛，具

體理由如下：

已取得客戶同意或確認，對發行人勞務分包的事實予以認可，相關客戶以未經同

意擅自分包的理由追究發行人違約責任的可能性較小。

客戶驗收合格，客戶已支付全部或部分款項，雙方的主要合同義務均已實際履行，

合同被認定為無效的風險較小。

告網、全國法院被執行人信息查詢系統等網站檢索并經發行人確認，截至本補充

法律意見書出具之日，就該等已取得客戶確認的項目，發行人與客戶之間不存在

因勞務分包事宜產生的訴訟或糾紛。

告期內，發行人未因對外勞務分包行為被投訴或被舉報、或受到行政處罰的情形。

  綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，關于發行人已

取得客戶確認的項目，發行人勞務分包已取得客戶同意或確認，相關項目均已經

客戶驗收通過，相關客戶也已支付全部或部分合同款項，雙方的主要合同義務均

                                                 法律意見書

已實際履行，發行人與客戶之間不存在因發行人對外勞務分包而存在糾紛或潛在

糾紛。

   二、未取得客戶確認的項目，發行人與客戶發生糾紛或潛在糾紛的風險較小

   關于發行人未取得客戶確認的項目，發行人與客戶發生糾紛或潛在糾紛的風

險較小，主要理由如下：

同向客戶獨立承擔責任，公司對外勞務分包僅涉及勞務施工及零星物料采購，其

內容不涉及合同核心、關鍵部分，發行人不存在因對外勞務分包構成根本違約的

情形；

戶驗收時，均已通過客戶驗收，客戶并未因此提出異議，且客戶已全部或部分支

付工程款，項目回款正常。

客戶合同模板或招標文件的格式條款，雙方在項目實施過程中，客戶均未對發行

人對外勞務分包提出異議。

其報告期 2018 年-2020 年存在違反合同限制任何分包約定而分包的項目收入為

告網、全國法院被執行人信息查詢系統等網站檢索并經發行人確認，截至本補充

法律意見書出具之日，就未取得客戶確認的項目，發行人與客戶之間不存在因勞

務分包事宜而發生的訴訟或糾紛的情形。

告期內，發行人未因對外勞務分包行為被投訴或被舉報、或受到行政處罰的情形。

                               法律意見書

能獲得客戶同意或認可而實施分包，導致發行人承擔違約責任或任何損失的，將

全額予以補償。

  綜上所述，本所律師認為，就未取得客戶確認的項目，發行人因勞務分包事

項與客戶發生糾紛或潛在糾紛的風險較小。

  三、發行人相關內控機制健全并已得到有效執行

  為進一步規范公司勞務采購流程，防范相關業務經營風險，發行人制定了《勞

務/技術服務采購管理辦法》

            《采購管理流程》

                   《項目實施管理辦法》等相關制度。

根據上述制度規定，發行人在勞務分包商的選擇，資格審查，供應商的入庫，報

價、議價及綜合評定，合同審批與簽署，項目管理、驗收結算等方面均制定了較

為完善的內控制度與流程。

  首先，在供應商入庫階段，發行人會通過同行介紹、公開信息查詢等方式及

發行人項目實際需求，初步篩選勞務供應商，并進一步審查其營業執照、勞務分

包資質證書、安全生產許可證等相關資質證件是否齊備，對于符合規定或要求的

供應商則同意入庫，發行人在后續項目實施過程中則在合格供應商庫中選定合格

供應商。

  其次，在供應商選定階段，項目經理會根據項目情況制定《項目實施任務書》

并提出勞務采購需求，工程造價管理部會選擇并要求符合條件的多家供應商進行

報價，在報價、審價、議價及綜合評定后報工程管理中心審核，在審核通過后，

發行人與相關供應商簽訂勞務分包合同。

  再次，在項目實施階段，發行人在人員管理、安全生產及項目質量方面均會

加強管控。公司會根據項目需要設定現場施工員崗，在勞務人員進場時，需提供

身份證復印件和相片進行身份登記備案，同時對勞務人員進行分區管理，按需進

行勞務人員調配，確保項目進度；同時，公司會根據項目需求，設定安全員崗，

配備相應的安全及勞保用品，按要求定期進行安全檢查、生產巡檢等安全檢查工

作；此外，公司也會根據項目需要設定質量人員崗位，公司的質量控制包括：施

工前、施工過程及施工后的全流程控制，公司會對現場施工人員進行技術交底，

對材料進場、樣板確認、施工質量、設備安裝前及階段性整體進行檢查。

                                      法律意見書

  最后，在驗收結算階段，供應商會將簽證變更、實施清單等相關進度款資料

提交給項目部，項目部進行現場復核，工程實施部審核通過后，提交給工程管理

中心及財務部審核，并在審核通過后相應支付款項。在項目完工后，供應商向項

目部提交結算書、結算說明，并由項目部審核通過，工程實施部、工程管理中心

及財務部審批后付款。

  根據華興所出具的《內部控制鑒證報告》（編號為：華興專字（2021）

年 6 月 30 日在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。

  綜上所述，本所律師認為，發行人已建立較為完善的采購內控管理制度，對

勞務分包供應商的選擇、資質審查、入庫管理、報價議價、項目實施、質量管控

等方面均作出明確規定，發行人在分包項目中承擔安全生產與質量管控職責，不

存在因勞務分包事宜發生過任何業務糾紛，也未引發重大安全事故，發行人內部

控制機制健全且得到有效執行。

  四、上述情形對發行人生產經營的影響

  基于上述，第一，對于客戶限制或禁止分包的項目，發行人大部分項目對外

勞務分包已取得客戶同意或確認，未取得客戶同意或確認的項目，截至本補充法

律意見書出具之日，客戶未因發行人對外勞務分包提出任何異議；第二，上述已

確認收入的項目均已通過客戶驗收，客戶已支付全部或部分工程款，雙方的主要

合同義務已實際履行，雙方因此發生糾紛的風險較小；第三，相關法律法規并未

禁止發行人對外勞務分包，發行人對外勞務分包的行為不會因違反相關強制性規

定而導致合同無效；第四，截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在因對

外勞務分包與客戶發生糾紛或潛在糾紛，及被行政處罰的情形；第五，發行人已

建立較為完善的采購內控管理制度，能有效確保項目進度及項目實施的安全性，

保證項目施工符合質量要求，防范或避免經項目實施過程中的法律風險；第六，

相關可比上市公司在開展業務時均會制定適合自身情況的業務分包模式，業務分

包符合發行人所屬行業的慣例，具有行業普遍性；第七，發行人控股股東、 實

際控制人已承諾如因公司對外勞務分包給公司造成損失的，將全額予以補償。因

此，本所律師認為，上述情形對發行人生產經營不會造成重大不利影響，不會影

                                    法律意見書

響發行人的可持續經營。

  核查程序：

的限制性條款、違約責任條款；

情況及是否取得客戶同意或確認；

國法院被執行人信息查詢系統等網站進行網絡核查；

人出具的合規證明；

實施管理辦法》等制度。

  核查意見：

  經核查，本所律師認為：

意或確認，相關項目均已經客戶驗收通過，相關客戶已支付全部或部分合同款項，

雙方的主要合同義務均已實際履行，截至本補充法律意見書出具之日，發行人與

客戶之間不存在因發行人對外進行勞務分包而發生糾紛或潛在糾紛的情形。

約，相關項目已經客戶驗收通過，且客戶已支付部分或全部合同款項，雙方均已

實際履行合同義務，且發行人對外勞務分包符合行業慣例，發行人因勞務分包事

                               法律意見書

項與客戶發生糾紛或潛在糾紛的風險較小。

資質審查、入庫管理、報價議價、項目實施、質量管控等方面均作出明確規定，

發行人在分包項目中承擔安全生產與質量管控職責，不存在因勞務分包事宜發生

過任何業務糾紛，也未引發重大安全事故，發行人內部控制機制健全且得到有效

執行。

可持續經營。

 （以下無正文）

                                        法律意見書

（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關于宏景科技股份有限公司首次公開

發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（四）》之簽字蓋章頁）

北京市中倫律師事務所（蓋章）

負 責 人：                  經辦律師：

         張學兵                        廖春蘭

                                    張啟祥

                                年   月   日

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標簽： 法律意見書 首次公開發行股票 北京市中倫律師事務所