全球觀熱點：大華股份: 關于非公開發行股票的會后事項承諾函

              浙江大華技術股份有限公司

中國證券監督管理委員會：

  浙江大華技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）非公開發行

【資料圖】

股票的申請已于 2022 年 4 月 18 日經貴會發行審核委員會（以下簡稱“發審委”）

審核通過，于 2022 年 4 月 21 日向貴會提交封卷材料，并于 2022 年 4 月 27 日領

取了中國證券監督管理委員會《關于核準浙江大華技術股份有限公司非公開發行

股票的批復》（證監許可<2022>853 號）。

  公司于 2022 年 4 月 29 日向中國證監會報送了公司非公開發行股票會后事項

文件，對公司 2021 年年度報告、2022 年第一季度報告以及延長本次非公開發行

股票股東大會有關決議及授權有效期等會后事項進行了說明；于 2022 年 6 月 2

日向中國證監會報送了公司非公開發行股票會后事項文件，對公司 2021 年度利

潤分配方案及實施情況以及因利潤分配實施而對本次非公開發行的發行價格及

發行數量進行相應調整等會后事項進行了說明；于 2022 年 8 月 25 日向中國證監

會報送了公司非公開發行股票會后事項文件，對公司 2022 年半年報情況進行了

說明。

  根據貴會《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通

知》

 （證監發行字[2002]15 號）、

                  《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》

                                     （發

行監管函[2008]257 號）

               、《股票發行審核標準備忘錄第 5 號》等相關文件的要求，

公司對自前次會后事項報送之日至本承諾函出具日期間（以下簡稱“會后事項期

間”）的相關會后事項說明如下：

  一、公司經營業績變動情況

  （一）2022 年 1-9 月主要經營數據變動情況

  根據公司于 2022 年 10 月 29 日公告的《大華股份 2022 年第三季度報告》

                                             （未

經審計）

   ，公司 2022 年 1-9 月主要財務數據如下表所示：

                                                           單位：萬元

        項目           2022 年 1-9 月        2021 年 1-9 月      變動幅度

      營業收入                2,117,186.85      2,148,510.55   -1.46%

歸屬于上市公司股東的凈利潤              169,310.12         239,904.72   -29.43%

歸屬于上市公司股東的扣除非

  經常性損益的凈利潤

經營活動產生的現金流量凈額               -88,337.77       -121,329.61   27.19%

  基本每股收益（元/股）                    0.57               0.81   -29.63%

  稀釋每股收益（元/股）                    0.57               0.81   -29.63%

  加權平均凈資產收益率                    6.97%            11.36%    -4.39%

        項目          2022 年 9 月 30 日      2022 年 1 月 1 日    變動幅度

歸屬于上市公司股東的凈資產             2,512,028.95      2,361,760.25   6.36%

       總資產                4,421,528.60      4,405,587.20   0.36%

萬元，較上年同期減少 70,594.60 萬元，降幅為 29.43%，實現歸屬于上市公司股

東的扣除非經常性損益的凈利潤 158,386.07 萬元，較上年同期減少 55,385.33 萬

元，降幅為 25.91%。

   （二）2022 年 1-9 月經營業績變動主要原因

   （1）2022 年 1-9 月，受外部國際環境復雜多變，國內新冠疫情多地、反復

發生等因素的影響，社會投資需求有所減弱，部分項目的實施、交付、驗收等工

作節奏受到不同程度的影響，項目節點出現不同程度的延遲，導致公司 2022 年

   （2）公司所處物聯網行業作為典型技術密集型行業，更新換代極為迅速，

且隨著行業市場化程度的不斷提高，市場競爭亦日趨激烈，為保持行業技術領先

水平以及提升持續創新能力，公司持續加大研發投入，研發費用較上年同期增長

   （3）受宏觀經濟環境帶來的資本市場波動的影響，公司 2022 年 1-9 月公允

價值變動損益較上年同期減少 168.67%。

  （三）公司發審會后經營業績變化情況在發審會前是否可以合理預計，發

審會前是否已經充分提示風險

  公司 2022 年 1-9 月經營業績下滑主要受到國際國內宏觀經濟環境波動、技

術更新迭代及市場競爭環境下的研發投入等因素的影響。

  公司本次非公開發行申請已于 2022 年 4 月 18 日經發審委會議審核通過。保

薦機構已在出具的《國信證券股份有限公司關于浙江大華技術股份有限公司非公

開發行股票之盡職調查報告》和《國信證券股份有限公司關于浙江大華技術股份

有限公司非公開發行股票的發行保薦書》中作出了風險提示，相關風險提示的主

要內容如下：

  “1、宏觀經濟波動風險

  公司的智慧物聯解決方案及產品主要應用于智慧城市、智慧警務、智慧交通、

智慧能源和智慧金融等領域，主要客戶包括政府職能部門、事業單位以及大型企

業等，上述領域的投資建設受宏觀經濟政策調控的一定影響。因此，公司業務發

展與宏觀經濟的運行周期呈一定的相關性。

  近年來，國家出臺了一系列政策確保國民經濟的穩定發展，使我國宏觀經濟

在國際經濟形勢惡劣的大環境下仍然保持了持續穩定的增長。然而，目前影響經

濟發展的不確定因素依舊多且復雜，未來如果宏觀經濟形勢發生不利波動，導致

下游應用領域對公司解決方案和產品的需求減少，將對公司經營發展和業績增長

產生不利影響。

  公司所處物聯網行業是典型的技術密集型行業，行業更新換代極為迅速。公

司歷來重視技術創新與新產品研發工作，在行業的多個變革時期曾通過突破性的

技術創新引領了行業的發展，具備較強的持續創新能力。……若公司未來不能緊

跟行業技術的發展趨勢，充分關注客戶多樣化的個性需求，后續研發投入不足，

則仍將面臨因無法保持持續創新能力導致綜合能力下降的風險。

  ……隨著物聯網市場需求的進一步擴大和市場化程度的不斷提高，包括其他

行業龍頭企業在內的更多企業加入到行業的競爭中來，并發揮各自的競爭優勢、

加大對技術研發和市場開拓的投入。未來若公司不能進一步提升技術研發實力、

綜合解決方案及運營服務能力，把握商業模式轉變帶來的潛在機遇，將面臨原有

市場格局被打破的風險，從而導致公司市場占有率下降，對公司的經營業績及綜

合競爭力產生影響。

  ……

  ……公司的境外經營可能面臨所在國家地區貿易保護、政治沖突、債務問題、

本地化經營合規等情況，可能給公司在當地業務的發展造成不利影響。

  ……

嚴格執行關于延遲復工、限制人員流動等疫情防控政策，公司經營活動亦受到一

定程度影響。

  當前國內疫情雖趨于穩定，但全球新冠疫情威脅仍未消除，若未來受國際疫

情影響，國內防疫成效未能持續，仍可能對公司經營業績造成一定的不利影響。”

  此外，公司已于 2021 年 12 月 1 日公告的《浙江大華技術股份有限公司 2021

年度非公開發行股票預案（二次修訂稿）》之“第五節 董事會關于本次發行對公

司影響的討論與分析”之“六、本次股票發行相關的風險說明”中對上述風險進

行了類似風險提示，具體如下：

  “（一）技術更新換代的風險

  視頻監控行業是典型的技術密集型行業，行業更新換代極為迅速。若公司不

能緊跟行業技術的發展趨勢，充分關注客戶多樣化的個性需求，后續研發投入不

足，則仍將面臨因無法保持持續創新能力導致市場競爭力下降的風險。

  ……

     （六）地方財政支付能力下降風險

     目前，部分地方財政債務水平較高，如支付能力下降，可能導致行業需求增

速放緩，工程項目工期延長，企業資金回籠周期拉長，客戶支付延期等風險。

     （七）國際化經營的風險

     公司產品及解決方案覆蓋眾多海外一百多個國家及地區，國際業務經營可能

面臨所在國家地區貿易保護風險。”

     綜上，公司發審會后經營業績變化情況在發審會前可以合理預計，發審會前

已經充分提示相關風險。

     （四）發審會后業績變動是否將對發行人當年及以后年度經營產生重大不

利影響

濟環境波動、新冠疫情、加大研發投入等多重因素的影響，上述業績波動未改變

公司的行業地位和所處行業的經營環境，亦不會導致公司的主營業務、經營模式、

產品收入結構發生重大變化。同時，公司已針對上述風險因素，建立完善的內控

體系，通過進行風險管控、靈活的業務應對策略，降低經營風險實現持續穩健發

展。

     截至 2022 年 9 月末，公司整體經營狀況穩定，主營業務、經營模式未發生

重大變化，相關經營業績變動未導致公司存在影響以后年度經營的重大不利變

化，對本次非公開發行不構成重大障礙。

     （五）發審會后業績變動是否對本次募投項目產生重大不利影響

     公司本次非公開發行擬募集資金總額為510,000萬元，扣除發行費用后實際

募集資金用于以下項目：

                                            單位：萬元

                                            募集資金擬投

序號            項目名稱           項目總投資額

                                             入金額

                匯總                 693,111.02   510,000.00

     公司募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，是對公司主營業務的拓展

和完善，能夠進一步鞏固并提升公司的行業地位及核心競爭力，符合公司總體發

展戰略，具有必要性及合理性。公司將繼續實施本次募集資金投資項目，公司

     （六）上述事項對公司本次非公開發行股票的影響

     截至本承諾函簽署日，公司生產經營情況和財務狀況正常，公司本次非公開

發行股票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、

法規所規定的上市公司非公開發行股票的各項發行條件。

     綜上所述，公司 2022 年 1-9 月經營業績變動不會影響公司的持續經營能力，

不會對本次募集資金投資項目產生重大不利影響，不會導致公司不符合非公開發

行股票的各項發行條件，不會對本次非公開發行股票構成實質性障礙。

     二、會后事項承諾

公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的財務狀況進行了審計，并分別出具了

信會師報字[2020]第 ZF10121 號、信會師報字[2021]第 ZF10186 號和信會師報字

[2022]第 ZF10179 號標準無保留意見的審計報告。

                            “主承銷商”）出具的專

項說明和北京國楓律師事務所（以下簡稱“發行人律師”）出具的法律意見書中

沒有影響本公司發行新股的情形出現。

來持續經營、本次募投項目產生重大不利影響。

架構變化的情形。

司的經營管理有重大影響的人員變化。

生未在非公開發行申請文件中披露的重大關聯交易。

會后事項期間未受到有關部門的處罰，且未發生更換。

訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響本公司發行新股的潛在糾紛。

形。

管制條例進行修改并擴大直接產品規則適用的對象范圍，并將公司列入了此次擬

定的對象清單內。該事項對公司短期內的運營無重大不利影響，長期需作進一步

評估。目前公司生產經營正常，2019 年被列入“實體清單”以來，公司已建立

一套成熟、安全、可靠的合規運營和業務連續性管理體系，后續公司將密切關注

并評估相關事項進展及影響。

  另，美國國防部在會后事項期間將公司列入了“中國軍事企業”清單，該事

項不會對公司的正常運營產生重大影響。

  除上述情形外，公司在會后事項期間沒有發生影響本公司持續發展的法律、

政策、市場等方面的重大變化。

發生變化。

         持有的公司部分股份進行了補充質押，具體事項如下：

                        占其所      占公司         是否

        股東    質押數量                                        質押                質押

序號                      持股份      總股本         為限                                         質權人    質押用途

        名稱    （萬股）                                       起始日               到期日

                         比例       比例         售股

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止        有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止        有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止        有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                         為止         有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止         公司

              截至本承諾函出具日，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、持股

                          是否為控股股東                                                             質押股數占

                                             質押數量              持股數量          質押股數占其

序號            股東名稱        或第一大股東及                                                             公司總股本

                                             （萬股）              （萬股）          所持股份比例

                           其一致行動人                                                              比例

              公司控股股東、實際控制人其一致行動人累計質押公司股份數量占其所持股

         份數量的比例為 20.55%，未達到 50%，傅利泉及其一致行動人所持公司股份不

         存在被強制平倉風險，亦不會對公司生產經營和公司治理等產生實質性影響。朱

         江明累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例為 7.29%，未達到 50%，朱江

         明資信狀況良好，具備相應的履約能力。

              除上述情形外，本公司主要財產、股權在會后事項期間沒有出現限制性障礙。

項。

影響的事項。

  截至本承諾函出具日，公司本次非公開發行股票仍符合《公司法》

                              《證券法》

《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法

律法規規定的上市公司非公開發行股票的條件。

  本公司鄭重承諾：自前次會后事項報送之日起至提交本承諾函日止，本公司

沒有發生《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》

                                 （證

監發行字[2002]15 號）、

               《股票發行審核標準備忘錄第 5 號》等文件所述可能影響

本次發行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

  特此承諾。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙江大華技術股份有限公司關于非公開發行股票的會后事項

承諾函》之簽署頁）

                         浙江大華技術股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 非公開發行 大華股份