海南礦業股份有限公司

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           董事會提名委員會工作細則

            （2022 年 11 月重新制定）

              第一章         總   則

第一條   為規范海南礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及由董事會聘

      任的公司高級管理人員的甄選，完善公司治理結構，根據《中華人民共

      和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規

      則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》、

      《海南礦業股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和《海南礦

      業股份有限公司董事會議事規則》的規定，公司設立董事會提名委員會

      （以下簡稱“委員會”），并制定本工作細則。

第二條   委員會是董事會按照公司章程設立的專業工作機構，主要負責公司董事

      及由董事會聘任的高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提

      出建議。委員會對董事會負責。

              第二章         人員組成

第三條   委員會成員由三名董事組成，且其中獨立董事占多數。

第四條   委員會委員由董事長、三分之一以上的董事或二分之一以上的獨立董事

      提名，并由董事會選舉產生。

第五條   委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任并經委員會選

      舉產生。主任委員負責召集、主持委員會工作。

第六條   委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如

      有委員不再擔任公司董事或獨立董事職務，則自動失去委員資格，并由

      董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數或補選主任委員。

              第三章         職責權限

第七條   委員會的主要職責權限：

      (一) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建

          議；

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       (二)   遴選合格的董事及高級管理人員的人選；

       (三)   對董事候選人進行審查并提出建議；

       (四)   對須提請董事會聘任的高級管理人員進行審查并提出建議；

       (五)   就董事委任、更換的有關事宜向董事會提出建議；

       (六)   董事會授權的其他事宜。

第八條    委員會對董事會負責，委員會形成議案后提交董事會審議決定。

第九條    對董事、高級管理人員候選人的選擇和審查程序：

       (一) 委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、新

           高級管理人員的需求情況；

       (二) 委員會可在公司、控股企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事及

           高級管理人選；

       (三) 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情

           況；

       (四) 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事及高級管理

           人員人選；

       (五) 召集委員會會議，根據相應任職條件，對初選人員進行資格審查；

       (六) 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前，向董事會提出董事

           候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；

       (七) 根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

第十條    公司須為委員會提供必要的工作條件，公司管理層及相關部門應當積極

       配合提名委員會開展工作。在必要時，提名委員會可以聘請外部專業人

       士對相關事項提供專業意見，由此產生的費用由公司承擔。

                  第四章         議事規則

第十一條   委員會根據需要不定期召開會議，當有兩名以上委員提議或者主任委員

       認為有必要時，可以召開會議，并應提前三日通知全體委員。

       如遇情況緊急，需委員會要盡快召開會議的，可隨時通過口頭、電話、

       傳真或者電子郵件等方式發出會議通知，但主任委員應當在會議上做出

       說明。

第十二條   委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員

       主持。

第十三條   委員會會議書面通知包括以下內容：

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       (一)會議日期、地點和召開方式；

       (二)會議期限；

       (三)事由及議題；

       (四)發出通知的日期。

       會議議題和會議通知由主任委員擬訂，并通過董事會辦公室送達委員會

       全體成員。

       緊急會議通知至少應包括前款第（一）、（二）、（三）項內容，以及

       情況緊急需要盡快召開委員會臨時會議的說明。

第十四條   委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行，會議可通過現場、

       通訊或現場結合通訊等方式召開。

       每一名委員有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數

       通過。

第十五條   委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故

       不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委

       員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委

       員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應

       委托其他獨立董事委員代為出席。

第十六條   委員會現場會議的表決方式為記名投票方式表決；在采取通訊表決方式

       時，委員應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后送達

       董事會辦公室。通訊表決應規定表決的有效時限，在規定時限內未表達

       意見的委員，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十七條   委員會討論有關委員會成員的議題時，當事人應當回避。因委員會成員

       回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第十八條   委員會會議通過的議案和表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第十九條   委員會會議應當制作會議記錄，出席會議的委員應當審閱會議記錄并在

       會議記錄上簽名，由公司董事會辦公室負責保存。

第二十條   委員會會議應當制作會議決議，出席會議的委員應當審閱決議內容并在

       會議決議上簽名，會議決議包括以下內容：

       (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

       (二) 會議應到委員人數、實到人數；

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        (三) 說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性；

        (四) 說明經會議審議并須表決的議案內容和表決結果；

        (五) 其它應當在決議中說明和記載的事項。

第二十一條   委員會必要時可按需邀請公司其它董事、監事和高級管理人員列席會

        議。出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項負有保密義

        務，不得擅自披露有關信息。

第二十二條   委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵守有關法

        律、行政法規、公司章程及本工作細則的規定。

                第五章         附   則

第二十三條   本工作細則中，“以上”含本數，“過半數”不含本數。

第二十四條   本工作細則未盡事宜依照有關法律、行政法規、部門規章及公司章程的

        有關規定執行；本工作細則與國家有關法律、行政法規、監管機構及上

        海證券交易所的有關規定及公司章程的規定相抵觸的，按照相關法律法

        規及公司章程執行。

第二十五條   本工作細則經公司董事會審議通過之日起生效，修改時亦同。

第二十六條   本工作細則的解釋權屬于公司董事會。

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標簽： 海南礦業 公司董事會