聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司

      關(guān)于煙臺中寵食品股份有限公司提前歸還募集資金后

    繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見

(資料圖)

   聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“聯(lián)儲證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為煙臺中

寵食品股份有限公司（以下簡稱“中寵股份”或“公司”）2020 年非公開發(fā)行股票的

持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)和 2022 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券

             《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號

發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

——保薦業(yè)務(wù)》、

       《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

                      《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要

求，對中寵股份提前歸還募集資金后繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資

金事項進(jìn)行了核查，核查情況如下：

  一、募集資金基本情況

   （一）2020 年非公開發(fā)行股票募集資金情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)煙臺中寵食品股份有限公司非公開發(fā)

行股票的批復(fù)》

      （證監(jiān)許可【2020】1627 號）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通

股 17,373,312.00 股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價格 37.50 元，募集資金總額為人

民幣 651,499,200.00 元，公司實際發(fā)生發(fā)行費用 17,327,710.67 元（不含增值稅），

其中，扣除承銷費和保薦費 14,150,943.40 元、會計師費 660,377.36 元、律師費

實際募集資金凈額為人民幣 634,171,489.33 元。

   上述募集資金于 2020 年 9 月 30 日到位，經(jīng)和信會計師事務(wù)所（特殊普通合

伙）審驗，并出具了和信驗字[2020]第 000040 號驗資報告。公司已將上述募集資

金存放于募集資金專項賬戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽訂了募集資

金監(jiān)管協(xié)議。

   （二）2022 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)煙臺中寵食品股份有限公司公開發(fā)行

          （證監(jiān)許可[2022] 2063 號）核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向社會公開

可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》

發(fā)行面值總額 769,045,900.00 元可轉(zhuǎn)換公司債券,期限 6 年。本次發(fā)行過程中，發(fā)

行人應(yīng)支付承銷保薦費、律師費、審計驗資費、資信評級費、信息披露及發(fā)行手

續(xù)費等其他費用合計人民幣 14,973,452.30 元（含增值稅），發(fā)行費用不含稅金額

為人民幣 14,125,898.38 元（不含稅），扣除不含稅發(fā)行費用實際募集資金凈額為

人民幣 754,920,001.62 元。

    上述募集資金于 2022 年 10 月 31 日到位，經(jīng)和信會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）審驗，并出具了和信驗字[2022]第 000056 號驗資報告。公司已將上述募集

資金存放于募集資金專項賬戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽訂了募集

資金監(jiān)管協(xié)議。

    二、募集資金使用情況

    （一）2020 年非公開發(fā)行股票募集資金情況

    公司該次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目情況如下：

                                                     單位：萬元

序                                     擬用募集資金投        調(diào)整后投資總

           項目名稱         項目投資總額

號                                       資額             額

    營銷中心建設(shè)及營銷渠道智能

    化升級項目

           合計             65,150.00      65,150.00    63,531.26

第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的

議案》

  《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》

                        《關(guān)于使用募集資金置

換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司本次使用部分募集資金人民

幣 4 億元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自股東大會審議通過之日不超過 12 個月；

同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)的情況下，使用不超過人民幣 3 億

元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于投資低風(fēng)險、流動性好，且不涉及《深

圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》中規(guī)定的風(fēng)險投資品種的保本型金融機(jī)構(gòu)

理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款，期限為自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)。在

上述額度及決議有效期內(nèi),可循環(huán)滾動使用，授權(quán)公司董事長或董事長授 權(quán)人員

在有效期內(nèi)和上述額度內(nèi)行使投資決策權(quán)并由財務(wù)部具體辦理相關(guān)事宜；同意公

司以 3,005.85 萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項目。

十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司在保證募集

資金投資項目建設(shè)資金需求及項目正常進(jìn)行的前提下，使用不超過人民幣 2 億元

的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，期限為自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起 12 個月內(nèi)。

在上述額度及決議有效期內(nèi),可循環(huán)滾動使用，授權(quán)公司董事長或董事長 授權(quán)人

員行使投資決策權(quán)并由財務(wù)部具體辦理相關(guān)事宜；同意公司在保證募集資金投資

項目建設(shè)資金需求及項目正常進(jìn)行的前提下，使用不超過人民幣 3 億元的閑置募

集資金暫時補(bǔ)充流動資金，期限自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過 12 個月。

十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補(bǔ)

充流動資金議案》，公司結(jié)合實際經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為提高募集資金使用效

率，同意將營銷中心建設(shè)及營銷渠道智能化升級項目剩余募集資金 11,245.25 萬

元（含理財收益及利息收入和手續(xù)費）用于永久補(bǔ)充流動資金，后期將主要用于

后續(xù)自主品牌的宣傳推廣費用。

事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金

的議案》，同意公司在保證募集資金投資項目建設(shè)資金需求及項目正常進(jìn)行的前

提下，使用不超過人民幣 0.8 億元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，期限自董

事會審議批準(zhǔn)之日起不超過 12 個月。

     （二）2022 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金情況

     公司該次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目情況如下：

                                             單位：萬元

序號          項目名稱          項目投資總額         擬用募集資金投資額

            合 計              89,599.53        76,904.59

十次會議審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議

案》，同意公司以3,846.92萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

  三、前次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況

事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金

的議案》，同意公司在保證募集資金投資項目建設(shè)資金需求及項目正常進(jìn)行的前

提下，使用不超過人民幣 0.8 億元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，期限自董

事會審議批準(zhǔn)之日起不超過 12 個月。

  截至 2022 年 11 月 18 日，公司已陸續(xù)將上述用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集

資金全部提前歸還至募集資金專項賬戶。

  四、本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況

  為提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)成本，在保證募集資金投資項目建

設(shè)資金需求及項目正常進(jìn)行的前提下，公司擬使用不超過人民幣 5.7 億元（其中

司債券募集資金不超過 50,000 萬元）的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，期限

自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過 12 個月。本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充

流動資金僅限用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不變相改變募集資金用途或

者影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不使用閑置募集資金直接或者間接進(jìn)行證

券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。

  公司承諾將嚴(yán)格按照《中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集

             《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—

資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

—主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定，做好募集資金的存放、管理與使用工作。在

本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期限屆滿之前或募集資金 投資項

目建設(shè)需要時，公司將及時、足額地歸還相關(guān)資金至募集資金專用賬戶。

  五、相關(guān)決議程序

  （一）董事會審議

部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司本次使用不超過人民幣

行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不超過50,000萬元）的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資

金，期限自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。

  根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范

運作》及公司章程的規(guī)定，本議案無需經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)。

  （二）監(jiān)事會審議

部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為公司使用部分閑置資

金暫時補(bǔ)充流動資金的事項符合公司利益，不存在損害公司及中小股東利益的情

形，監(jiān)事會同意公司本次使用不超過人民幣5.7億元（其中2020年非公開發(fā)行股票

募集資金不超過7,000萬元、2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不超過

不超過12個月。

  （三）獨立董事的獨立意見

  經(jīng)核查，公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，有利于提高募

集資金使用效率，減少財務(wù)費用，不會影響募集資金投資項目的正常實施。不存

在變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行的情況；本次補(bǔ)

充流動資金時間不超過十二個月，內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》、《公司章程》及《募集資金管理

辦法》等相關(guān)規(guī)定。

  綜上所述，全體獨立董事一致同意公司本次使用不超過人民幣5.7億元（其中

債券募集資金不超過50,000萬元）閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金。

  五、保薦機(jī)構(gòu)意見

  經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

董事會第二十四次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議分別審議通過，獨立董事

發(fā)表了明確同意意見，審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

                               《深圳證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等文件的

規(guī)定，不存在損害股東利益的情況。

相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的

正常進(jìn)行，已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金，單次補(bǔ)充流動資金時

間不超過十二個月，不得使用閑置募集資金直接或者間接進(jìn)行證券投資、衍生品

交易等高風(fēng)險投資，亦不存在損害股東利益的情形，未違反中國證監(jiān)會、深圳證

券交易所和公司關(guān)于募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

  綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對上述事項無異議。

   （以下無正文）

 （本頁無正文，為《聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司關(guān)于煙臺中寵食品股份有限公司

提前歸還募集資金后繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見》

之簽章頁）

  保薦代表人：

  _________________   _________________

        劉   亮              王林峰

                              聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司

                                          年   月   日

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標(biāo)簽： 募集資金 流動資金 股份有限公司