證券代碼：603063      證券簡稱：禾望電氣        公告編號：2022-091

(資料圖片僅供參考)

               深圳市禾望電氣股份有限公司

    關于收購星晨實業（河源）有限公司 100%股權的進展公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

   ● 經交易各方友好協商，交易各方擬在原《股權轉讓協議》基礎上，就第

二筆股權轉讓款具體安排簽署補充協議。

   本次事項無需提交公司股東大會審議，未構成關聯交易。現將有關情況公告

如下：

   一、交易概述

   （一）交易基本情況

   深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”） 以人民幣 21,400 萬元收

購星晨發展有限公司（以下簡稱“星晨發展”）持有的星晨實業（河源）有限公

司（以下簡稱“星晨實業”）100%股權，該事項已經公司 2022 年 9 月 21 日召開

的 2022 年第四次臨時董事會會議審議通過。具體內容詳見公司于 2022 年 9 月

業（河源）有限公司 100%股權的公告》（公告編號：2022-078）、《禾望電氣

關于收購星晨實業（河源）有限公司 100%股權的補充公告》（公告編號：

   截至 2022 年 11 月 28 日，公司已支付股權轉讓款 2,140 萬元，星晨實業為

信富（河源）電子有限公司向廣州農村商業銀行股份有限公司河源分行借款提

供抵押已解除，向中國工商銀行股份有限公司河源分行借款提供擔保及抵押事

項待公司支付第二筆部分股權轉讓款 4,050 萬元后辦理解除。星晨發展有限公

司已將其持有的星晨實業 100%股權質押給公司，并已在河源市市場監督管理

局高新區分局辦理完成股權出質設立登記。具體內容詳見公司于 2022 年 11 月

業（河源）有限公司 100%股權的進展公告》（公告編號：2022-085）。

  （二）審議情況

  為促使交易順利進行和實施，經交易各方友好協商，公司擬與交易各方簽

署《股權轉讓協議之補充協議（一）》（以下簡稱“《補充協議（一）》”）。

《關于公司簽署股權轉讓協議之補充協議（一）的議案》。獨立董事發表了同

意的獨立意見。

  根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次

《補充協議（一）》的簽署不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易

事項無需提交公司股東大會審議，經董事會審議通過后即生效。

  二、補充協議的主要內容

  甲方：深圳市禾望電氣股份有限公司

  乙方：星晨發展有限公司

  丙方：星晨實業（河源）有限公司

  鑒于：

收購意向書》和正式的《股權轉讓協議》。

乙方第二筆股權轉讓款，占交易對價總價的 60%，即人民幣 12,840 萬元。

就《代收款協議書》約定甲方按《股權轉讓協議》向乙方支付的第二筆股權轉

讓款人民幣 12,840 萬元中的人民幣 4,050 萬元由乙方委托其在中國大陸境內設

立的全資子公司云浮匯星代乙方收取。

  現經三方友好協商，就《股權轉讓協議》中第二筆股權轉讓款的支付事宜，

三方達成本補充協議如下：

  （1）甲、乙雙方一致確認，甲方已根據《股權轉讓協議》約定代乙方向國

家稅務總局河源市高新技術開發區稅務局繳納了本次交易乙方應承擔的企業所

得稅 19,576,360 元、印花稅 107,000 元，即甲方已代乙方繳納稅款合計人民幣

  （2）乙方將其持有的目標公司 100%的股權全部質押給甲方并經甲方確認

無誤后 10 個工作日內，甲方將第二筆股權轉讓價款中的 4,050 萬元按《股權轉

讓協議》約定支付至云浮匯星指定的代收款銀行賬戶內。

  （3）乙方應于云浮匯星收到甲方支付的 4,050 萬元之日起 7 日內將目標公

司資產在銀行的抵押狀態全部解除，經甲方確認無誤后，甲方與中國光大銀行

股份有限公司深圳分行簽署《貸款合同》。同時，乙方應促使丙方積極配合甲

方由丙方與中國光大銀行股份有限公司深圳分行簽署《抵押合同》將丙方名下

房產抵押給中國光大銀行股份有限公司深圳分行作為甲方在前述《貸款合同》

項下債務的擔保。

  （4）中國光大銀行股份有限公司深圳分行審批通過甲方的貸款申請并向甲

方發放貸款后，甲方于 7 日內向乙方支付第二筆股權轉讓價款的剩余部分。甲

方向乙方支付的第二筆股權轉讓金額為：人民幣 6,821.664 萬元。

  （5）本協議作為甲乙雙方簽訂的《股權收購意向書》和正式的《股權轉讓

協議》的補充，與《股權收購意向書》和正式的《股權轉讓協議》具有同等法

律效力。

  三、對上市公司的影響

  本次《補充協議（一）》的簽署，有利于推動星晨實業股權收購事項的順

利進行，本次收購星晨實業 100%股權能有效擴大公司產能規模，優化公司業

務布局，拓展區域市場，進而發揮規模效應和協同效應，符合本公司發展戰略。

不會導致本公司主營業務、經營范圍發生變化。

  四、重大風險提示

  本次簽署的《補充協議（一）》系各方根據上次《股權轉讓協議》交易內

容達成的進一步合作條款， 本次股權轉讓在執行過程中，可能會存在其他法律

法規、技術和市場等多方面的不確定性或風險。在履行過程中遇到其他不可預

計或不可抗力因素的影響，有可能存在協議無法履行或終止的風險。

  后續公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等法律

法規、規范性文件的要求，及時履行相應的決策和披露程序。敬請廣大投資者

注意投資風險。

  五、備查文件

  特此公告。

                     深圳市禾望電氣股份有限公司董事會

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標簽： 進展公告 有限公司 股份有限公司