股票代碼：600808       股票簡稱：馬鋼股份        公告編號：臨 2022-068

(資料圖片)

             馬鞍山鋼鐵股份有限公司

          轉讓控股子公司股權暨關聯交易公告

   馬鞍山鋼鐵股份有限公司（“本公司”或“公司”、

                         “馬鋼股份”）董事會及全

體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其

內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     重要內容提示：

   ? 本公司擬向公司控股股東馬鋼（集團）控股有限公司（以下簡稱“馬鋼

集團”）轉讓控股子公司安徽馬鋼和菱實業有限公司（以下簡稱“和菱實業”）71%

股權。

   ? 關聯人回避情況：該事項屬于關聯交易，表決時關聯董事丁毅先生、毛

展宏先生已回避表決。

   ? 本次股權轉讓須提交公司股東大會審議，由非關聯股東表決并獲得批準

后方可實施。

     一、關聯交易概述

鋼和菱實業有限公司的股權轉讓協議》，向馬鋼集團轉讓所持的和菱實業 71%股

權。

   由于馬鋼集團為公司控股股東，和菱實業為公司控股子公司，根據《上海證

券交易所股票上市規則》和《香港聯合交易所證券上市規則》規定，本次股權轉

讓構成關聯交易。

   在 2022 年 12 月 5 日召開的公司第十屆董事會第二次會議上，公司董事對該

交易進行了討論，關聯董事丁毅先生、毛展宏先生在表決時按規定予以回避，

五名非關聯董事（含四名獨立董事）表決通過該事項。該事項須提交公司股東大

會審議，由非關聯股東表決并獲得批準后方可實施。

     二、關聯方介紹

   馬鋼（集團）控股有限公司

造、維修、設計；對外貿易；國內貿易（國家限制的項目除外）；物資供銷、倉

儲；物業管理；咨詢服務；租賃；農林業。（限下屬各分支機構經營）（依法需

經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動）

   資 產 總 額 ： 12,939,915.01 萬 元 ； 歸 屬 于 母 公 司 的 所 有 者 權 益 ：

潤：502,449.54 萬元。

   三、關聯交易標的基本情況

   安徽馬鋼和菱實業有限公司

料（除危險化學品及易制毒品）、紙木制品的生產、銷售、代理；提供設計咨

詢、設備制造、運輸和現場包裝服務；汽車零部件的研發、制造和銷售；光機

電一體化產品的研發、制造和銷售；高分子復合材料的研發、生產和銷售；金

屬的回收、加工、銷售、倉儲服務和裝卸搬運服務；通用設備修理；電氣設備

修理；特種設備安裝改造修理；信息系統運行維護服務；勞務服務（不含勞務派

遣）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

   資產總額：31602.57 萬元；歸屬于母公司的所有者權益：27902.87 萬元；

營業收入：53013.59 萬元；歸屬于母公司所有者凈利潤：3514.89 萬元。

   四、關聯交易的主要內容

   （1）公司向馬鋼集團轉讓所持有的和菱實業 71%股權。

   （2）本次和菱實業股權的評估方法為資產基礎法；評估基準日為 2022 年 6

月 30 日；和菱實業凈資產為人民幣 33,730.21 萬元,較賬面凈資產人民幣

評估價值為人民幣 23,948.45 萬元（以經有權機構備案后的評估價值為準）。本

次轉讓以評估價值作為轉讓價格。

  （3）馬鋼集團在協議簽署生效之日起 10 個工作日內向公司支付應付股權轉

讓價款。雙方確認股權交割日為馬鋼集團最后付款日當月最后一天。過渡期為基

準日至股權交割日期間。過渡期內，公司作為股東繼續享有在和菱實業的股東權

利并承擔相應的股東義務，和菱實業的經營損益由公司按本次股權轉讓前的持股

比例享有和承擔。自股權交割日，馬鋼集團取得標的股權，在和菱實業持股比例

為 71%，并得以享有該等股權項下的全部股東權利和承擔該等股權項下的全部股

東義務。公司不再持有和菱實業股權。

  五、關聯交易對本公司的影響

  公司出售和菱實業股權，有利于公司優化整合存量資產，聚焦鋼鐵主業。

該事項須提交公司股東大會審議，由非關聯股東表決并獲得批準后方可實施。

  六、獨立董事的事前認可及獨立意見

  本次關聯交易事項已獲獨立董事的事前認可，公司獨立董事張春霞女士、

朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意將該事項提交公司董事會審議，并認

為：本次股權轉讓事項屬于關聯交易，董事會在審議該協議時，關聯董事已全

部回避表決，表決程序合法有效，同時該交易符合一般商業條款，屬公平合理，

符合公司及其股東的整體利益。同意該議案。

                              馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 有限公司 馬鞍山鋼鐵股份