熱點評！馬鋼股份: 馬鞍山鋼鐵股份有限公司轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

股票代碼：600808       股票簡稱：馬鋼股份        公告編號：臨 2022-068

(資料圖片)

             馬鞍山鋼鐵股份有限公司

          轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

   馬鞍山鋼鐵股份有限公司（“本公司”或“公司”、

                         “馬鋼股份”）董事會及全

體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其

內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

     重要內(nèi)容提示：

   ? 本公司擬向公司控股股東馬鋼（集團）控股有限公司（以下簡稱“馬鋼

集團”）轉(zhuǎn)讓控股子公司安徽馬鋼和菱實業(yè)有限公司（以下簡稱“和菱實業(yè)”）71%

股權(quán)。

   ? 關(guān)聯(lián)人回避情況：該事項屬于關(guān)聯(lián)交易，表決時關(guān)聯(lián)董事丁毅先生、毛

展宏先生已回避表決。

   ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須提交公司股東大會審議，由非關(guān)聯(lián)股東表決并獲得批準

后方可實施。

     一、關(guān)聯(lián)交易概述

鋼和菱實業(yè)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向馬鋼集團轉(zhuǎn)讓所持的和菱實業(yè) 71%股

權(quán)。

   由于馬鋼集團為公司控股股東，和菱實業(yè)為公司控股子公司，根據(jù)《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)

讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

   在 2022 年 12 月 5 日召開的公司第十屆董事會第二次會議上，公司董事對該

交易進行了討論，關(guān)聯(lián)董事丁毅先生、毛展宏先生在表決時按規(guī)定予以回避，

五名非關(guān)聯(lián)董事（含四名獨立董事）表決通過該事項。該事項須提交公司股東大

會審議，由非關(guān)聯(lián)股東表決并獲得批準后方可實施。

     二、關(guān)聯(lián)方介紹

   馬鋼（集團）控股有限公司

造、維修、設(shè)計；對外貿(mào)易；國內(nèi)貿(mào)易（國家限制的項目除外）；物資供銷、倉

儲；物業(yè)管理；咨詢服務(wù)；租賃；農(nóng)林業(yè)。（限下屬各分支機構(gòu)經(jīng)營）（依法需

經(jīng)批準的項目經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

   資 產(chǎn) 總 額 ： 12,939,915.01 萬 元 ； 歸 屬 于 母 公 司 的 所 有 者 權(quán) 益 ：

潤：502,449.54 萬元。

   三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

   安徽馬鋼和菱實業(yè)有限公司

料（除危險化學(xué)品及易制毒品）、紙木制品的生產(chǎn)、銷售、代理；提供設(shè)計咨

詢、設(shè)備制造、運輸和現(xiàn)場包裝服務(wù)；汽車零部件的研發(fā)、制造和銷售；光機

電一體化產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售；高分子復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；金

屬的回收、加工、銷售、倉儲服務(wù)和裝卸搬運服務(wù)；通用設(shè)備修理；電氣設(shè)備

修理；特種設(shè)備安裝改造修理；信息系統(tǒng)運行維護服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派

遣）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

   資產(chǎn)總額：31602.57 萬元；歸屬于母公司的所有者權(quán)益：27902.87 萬元；

營業(yè)收入：53013.59 萬元；歸屬于母公司所有者凈利潤：3514.89 萬元。

   四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

   （1）公司向馬鋼集團轉(zhuǎn)讓所持有的和菱實業(yè) 71%股權(quán)。

   （2）本次和菱實業(yè)股權(quán)的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法；評估基準日為 2022 年 6

月 30 日；和菱實業(yè)凈資產(chǎn)為人民幣 33,730.21 萬元,較賬面凈資產(chǎn)人民幣

評估價值為人民幣 23,948.45 萬元（以經(jīng)有權(quán)機構(gòu)備案后的評估價值為準）。本

次轉(zhuǎn)讓以評估價值作為轉(zhuǎn)讓價格。

  （3）馬鋼集團在協(xié)議簽署生效之日起 10 個工作日內(nèi)向公司支付應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)

讓價款。雙方確認股權(quán)交割日為馬鋼集團最后付款日當月最后一天。過渡期為基

準日至股權(quán)交割日期間。過渡期內(nèi)，公司作為股東繼續(xù)享有在和菱實業(yè)的股東權(quán)

利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)，和菱實業(yè)的經(jīng)營損益由公司按本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的持股

比例享有和承擔(dān)。自股權(quán)交割日，馬鋼集團取得標的股權(quán)，在和菱實業(yè)持股比例

為 71%，并得以享有該等股權(quán)項下的全部股東權(quán)利和承擔(dān)該等股權(quán)項下的全部股

東義務(wù)。公司不再持有和菱實業(yè)股權(quán)。

  五、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

  公司出售和菱實業(yè)股權(quán)，有利于公司優(yōu)化整合存量資產(chǎn)，聚焦鋼鐵主業(yè)。

該事項須提交公司股東大會審議，由非關(guān)聯(lián)股東表決并獲得批準后方可實施。

  六、獨立董事的事前認可及獨立意見

  本次關(guān)聯(lián)交易事項已獲獨立董事的事前認可，公司獨立董事張春霞女士、

朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意將該事項提交公司董事會審議，并認

為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議該協(xié)議時，關(guān)聯(lián)董事已全

部回避表決，表決程序合法有效，同時該交易符合一般商業(yè)條款，屬公平合理，

符合公司及其股東的整體利益。同意該議案。

                              馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會

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標簽： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司 馬鞍山鋼鐵股份