衛寧健康: 關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告_天天熱點評

證券代碼：300253    證券簡稱：衛寧健康   公告編號：2023-007

         衛寧健康科技集團股份有限公司

關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬

(資料圖片僅供參考)

              期歸屬條件成就的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完

整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

人；

公司總股本的0.10%；

相關上市流通的公告，敬請投資者關注。

  衛寧健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021 年

限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）預留授予部分的第

一個歸屬期歸屬條件已經成就，公司將按規定為符合條件的 172 名激

勵對象辦理 2,081,770 股第二類限制性股票歸屬相關事宜。現將有關

事項說明如下：

  一、本激勵計劃簡述

  本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公

司 A 股普通股。

況如下表所示：

                  獲授數量(萬      占預留股份總      占公司現有總

激勵對象姓名       職務

                    股)         數的比例       股本的比例

中層管理人員、核心技術（業

務）人員及董事會認為需要激        492.26     100.00%     0.23%

勵的其他人員（199 人）

       合計            492.26     100.00%     0.23%

  本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足歸屬條件后按約

定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下

列期間不得歸屬：

  （1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公

告日期，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；

  （3）自可能對本公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的

重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日

內；

  （4）中國證監會及證券交易所規定的其它期間。

  本激勵計劃預留授予及預留部分的限制性股票各批次歸屬安排

如下表所示：

歸屬安排                歸屬時間                    歸屬比例

         自相應部分限制性股票授予之日起12個月后的首個交易日至相

第一個歸屬期                                       50%

         應部分限制性股票授予之日起24個月內的最后一個交易日止

         自相應部分限制性股票授予之日起24個月后的首個交易日至相

第二個歸屬期                                       50%

         應部分限制性股票授予之日起36個月內的最后一個交易日止

  按照本激勵計劃，激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉

讓、擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于

資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，

且歸屬之前不得轉讓、擔保或償還債務。若屆時因歸屬條件未成就的

限制性股票，由公司按本激勵計劃規定作廢失效。

   在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理歸屬條件已成就

的限制性股票歸屬事宜。

   （1）公司層面業績考核要求

   本激勵計劃預留授予部分的考核年度為 2021-2022 年 2 個會計年

度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為歸屬條件。

   預留授予的限制性股票歸屬期的各年度業績考核目標如下表所

示：

 歸屬安排                      業績考核目標

         公司需滿足下列兩個條件之一：

第一個歸屬期   1、以 2019 年凈利潤為基數，2021 年凈利潤增長率不低于 45%；

         公司需滿足下列兩個條件之一：

第二個歸屬期   1、以 2019 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 60%；

注：1、凈利潤以剔除股份支付費用影響的扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據；

   （2）個人層面績效考核要求

   激勵對象個人層面的績效考核按照公司內部績效考核相關制度

實施，依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對

象的個人考核評價結果分數劃分為 6 個檔次，屆時根據以下考核評級

表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

  考核等級         A     B      C       D    D-        E

個人層面歸屬比例            100%         80%    50%    0%

   若公司層面業績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票

數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個人層面歸屬比例。

   激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不

能完全歸屬，則作廢失效，不可遞延至下一年度。

   二、已履行的審批程序及歷次調整情況

五屆監事會第三次會議，審議通過了《關于<公司 2021 年限制性股票

激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《關于<公司 2021 年限制性

股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，獨立董事對本激勵計劃

發表了同意的獨立意見。監事會對激勵對象名單進行了核查并發表了

核查意見。

年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日。在公示期內，公司監事會未收到

與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議，并于 2021 年 3 月 27 披露

了《監事會關于 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意

見及公示情況說明》。

審議通過了《關于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘

要>的議案》、《關于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核辦

法>的議案》等議案。同日，公司對外披露了《關于 2021 年限制性股

票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報

告》。

五屆監事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予 2021

年限制性股票的議案》，同意向 1,581 名激勵對象首次授予 7,270.19

萬股限制性股票，授予日為 2021 年 4 月 28 日。獨立董事對授予事項

發表了同意的獨立意見。

屆監事會第九次會議，審議通過了《關于 2021 年股權激勵計劃相關

事項調整的議案》，鑒于公司實施 2020 年度權益分派方案，同意 2021

年股權激勵計劃限制性股票首次授予價格由 13.95 元/股調整為

第五屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于作廢部分已授予尚未

歸屬的限制性股票的議案》，鑒于 2021 年股權激勵計劃首次授予 116

名激勵對象個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司同意作廢其

已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票 1,861,900 股，激勵對象由

第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予

部分限制性股票的議案》，同意以 2021 年 11 月 10 日為授予日，向

符合條件的 199 名激勵對象預留授予 492.26 萬股第二類限制性股票。

獨立董事對授予事項發表了同意的獨立意見。監事會對預留部分限制

性股票授予日的激勵對象名單進行了核實并發表核查意見。

第五屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于作廢部分已授予尚未

歸屬的限制性股票的議案》、《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首

次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，鑒于 2021 年股權

激勵計劃首次授予 82 名激勵對象個人原因離職，不再具備激勵對象

資格，同意作廢其已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票 3,433,600

股，激勵對象由 1,465 名調整為 1,383 名；首次授予的 114 名激勵對

象在第一個歸屬期個人績效考核未達標，同意作廢不符合歸屬條件的

第二類限制性股票 2,199,330 股。鑒于公司 2021 年限制性股票激勵

計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就，本次可歸屬的限制性

股票數量為 30,230,870 股，同意公司按照股權激勵計劃相關規定為

符合條件的 1,339 名激勵對象辦理歸屬相關事宜。

和第五屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于 2021 年股權激

勵計劃相關事項調整的議案》、《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限

制性股票的議案》、《關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部

分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，鑒于實施 2021 年權益分派

方案（每 10 股派發現金 0.2 元）,同意預留授予限制性股票授予價格

由 11.97 元/股調整為 11.95 元/股。鑒于 25 名激勵對象因個人原因

離職，不再具備激勵對象資格，同意作廢其已獲授尚未歸屬的第二類

限制性股票 606,700 股,激勵對象由 199 名調整為 174 名；預留授予

的 9 名激勵對象在第一個歸屬期個人績效考核未達標，同意作廢不符

合歸屬條件的第二類限制性股票 76,180 股。鑒于預留授予限制性股

票第一個歸屬期歸屬條件成就，本次可歸屬的限制性股票數量為

  除以上調整外，本次歸屬的激勵計劃相關內容與公司 2021 年第

二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃無差異。

  三、激勵對象符合歸屬條件的說明

議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸

屬期歸屬條件成就的議案》，董事會認為本激勵計劃預留授予部分的

第一個歸屬期歸屬條件已經成就，同意公司為符合條件的 172 名激勵

對象辦理 2,081,770 股第二類限制性股票歸屬相關事宜。

  （一）第一個歸屬期說明

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，

第一個歸屬期的歸屬時間為，自相應部分限制性股票授予之日起 12

個月后的首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起 24 個月內的

最后一個交易日止。

  本激勵計劃預留授予日為 2021 年 11 月 10 日，預留授予部分于

公司作廢處理。

     （二）第一個歸屬期滿足歸屬條件說明

序號                歸屬條件                     是否滿足歸屬條件

     （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師         屬條件。

     出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會

     計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公

     司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

     （4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

     （5）中國證監會認定的其它情形。

     （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人       足歸屬條件。

     選；

     （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定

     為不適當人選；

     （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監

     會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

     （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高

     級管理人員的情形；

     （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情

     形；

     （6）中國證監會認定的其它情形。

     不低于 45%；                        業 收 入 為 2,750,202,059.34

     長率不低于 35%。                      年營業收入增長44.14%，符合

     注：凈利潤以剔除股份支付費用影響的扣非后歸屬于         歸屬條件。

     上市公司股東的凈利潤為計算依據；“營業收入”口

     徑以公司合并報表營業收入為準。

     根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核辦       B、C，共計歸屬2,019,700股，

     法》，激勵對象限制性股票歸屬的前一會計年度考核         作廢0股；

     等級及歸屬比例如下：                      5名激勵對象考核等級為D，共

     考核等級：A、B、C，個人層面歸屬比例 100%；       計歸屬35,320股，作廢8,830

     考核等級：D，個人層面歸屬比例 80%；            股；

     考核等級：D-，個人層面歸屬比例 50%；           2名激勵對象考核等級為D-，

     考核等級：E，個人層面歸屬比例 0%。             共 計 歸 屬 26,750 股 ， 作 廢

     若公司層面業績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的         26,750股；

     限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個         2名激勵對象考核等級為E，共

     人層面歸屬比例。                        計歸屬0股，作廢40,600股。

     激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不          綜上，共計172名激勵對象可

     能歸屬或不能完全歸屬，則作廢失效，不可遞延至下

                                     歸屬2,081,770股。

     一年度。

     綜上所述，董事會認為公司本激勵計劃設定的第一個歸屬期歸屬

條件已滿足，同意為符合歸屬條件的 172 名激勵對象辦理歸屬限制性

股票共計 2,081,770 股。

     四、本次限制性股票可歸屬的具體情況

票

                                              本次歸屬

                           本次歸屬前         本次可歸

                                              數量占已

                           已獲授限制         屬限制性

姓名      國籍       職務                           獲授限制

                           性股票數量         股票數量

                                              性股票的

                           （萬股）          （萬股）

                                              百分比

中層管理人員、核心技術（業務）人員及

董事會認為需要激勵的其他人員（172 人）

        合計                      431.59    208.177   48.23%

    注：1、172 人中不包含業績考核為 E 的 2 人；2、上表中獲授的限制性股票數量為扣減

已作廢限制性股票后的數量。

     五、獨立董事意見

     根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，

公司本次股權激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經

成就，本次符合歸屬條件的 172 名激勵對象的主體資格合法有效，本

次可歸屬的限制性股票數量為 2,081,770 股。本次歸屬安排和審議程

序符合《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定，不存在侵犯公

司及全體股東利益的情況，因此我們一致同意公司按照本次股權激勵

計劃的相關規定為符合條件的 172 名激勵對象辦理歸屬相關事宜。

   六、監事會意見

   經審核，監事會認為：本次歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦

法》、公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期的歸屬

條 件 已 經 成 就 ， 同 意 向 符 合 歸 屬 條 件 的 172 名 激 勵 對 象 歸 屬

                                 《證

券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，

符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定

的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公

司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制

性股票的歸屬條件已成就。

   七、激勵對象為董事、高級管理人員、持股 5%以上股東的，本

次董事會決議日前 6 個月內買賣公司股票情況的說明

   本次擬歸屬的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員、持股

   八、法律意見的結論性意見

   上海市廣發律師事務所認為，公司本次 2021 年股權激勵計劃預

留授予部分限制性股票已進入第一個歸屬期且歸屬條件已成就，本次

歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股

票上市規則（2020 年 12 月修訂）》《創業板自律監管指南第 1 號》

等法律、法規及規范性文件及《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

的規定；公司 2021 年股權激勵計劃相關事項尚需依法履行信息披露

義務并按照《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定辦理后

續手續。

   九、本次歸屬對公司相關財務狀況和經營成果的影響

   按照《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第

成之日之間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變

動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數

量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相

關成本、費用和資本公積。

  公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準

則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷。

  本次歸屬限制性股票 2,081,770 股，總股本將由 2,147,729,602

股增加至 2,149,811,372 股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈資

產收益率，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制

性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。本次歸屬

對公司股權結構不會產生重大影響。本次歸屬完成后，公司股權分布

仍具備上市條件。

  十、備查文件

獨立意見；

項的法律意見。

  特此公告。

                  衛寧健康科技集團股份有限公司

                           董 事 會

                      二〇二三年一月十一日

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標簽： 激勵計劃 衛寧健康