鴻遠電子: 鴻遠電子2022年度獨立董事述職報告 (張德勝)

          北京元六鴻遠電子科技股份有限公司

(資料圖)

  本人作為北京元六鴻遠電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立

董事、薪酬與考核委員會召集人、提名委員會委員、戰略委員會委員，在任職期

間（2022 年 1 月-至 2022 年 7 月），勤勉盡責，積極出席相關會議，認真審議董

事會各項議案并發表獨立意見，充分發揮了獨立董事的作用，維護公司利益和全

體股東尤其是中小股東的合法權益。現將 2022 年度任職期間（以下簡稱“報告

期”）內履職情況報告如下：

     一、 獨立董事的基本情況

  張德勝先生，中國國籍，無境外永久居留權，1940 年 5 月出生，本科學歷，

教授。曾任西安電子科技大學教師、教授，軍用電子元器件質量認證委員會副秘

書長，總裝備部重大專項電子元器件可靠性增長工程專家組組長，總裝備部電子

元器件合同管理辦公室專家，XX 實驗衛星工程電子元器件搭載專家組組長，本

公司獨立董事。現任 XX 衛星電子元器件自主可控專家組組長，中國載人航天工

程電子元器件專家組組長。曾獲電子部科技進步二等獎一次，科技進步三等獎兩

次。

  作為公司的獨立董事，本人未在公司擔任除獨立董事以外的職務，與公司之

間不存在雇傭關系、交易關系、親屬等關系，符合中國證券監督管理委員會（以

下簡稱“中國證監會”）

          《上市公司獨立董事規則》關于獨立性的要求，不存在影

響獨立董事獨立性的情況。

     二、 獨立董事年度履職概況

     （一） 出席董事會、股東大會情況

 應出席董事會    實際出席董事會   委托出席董事會   缺席董事會   出席股東大會

   次數        次數        次數       次數       次數

     （二） 審議議案、獨立意見情況

  報告期內，本人恪守職責，嚴格按照《公司章程》《獨立董事工作細則》等

相關制度的要求，積極參加公司召開的股東大會、董事會和專門委員會會議，認

真審閱會議材料，參與對議案的討論并審慎表決，對子公司提供擔保、續聘會計

師事務所、內部控制評價報告、利潤分配預案、回購股份方案等重大事項發表獨

立意見。

  （三）出席專門委員會情況

  在任職期內，作為公司薪酬與考核委員會召集人、提名委員會委員、戰略委

員會委員，本人勤勉盡責，認真履行各專門委員會職責，在專門委員會議事過程

中，運用專業知識，為公司規范運作發揮了積極作用。報告期內，出席專門委員

會會議如下：

董事會專門委員會名稱    應出席次數   實際出席次數   委托出席次數   缺席次數

 薪酬與考核委員會       2       2        0       0

  提名委員會         2       2        0       0

  （四）現場考察情況

 報告期內，本人利用參加董事會會議及其他機會，對公司進行了多次考察，

了解公司生產經營情況和財務狀況，通過電話和電子郵件等方式，與公司其他董

事、高管人員保持密切聯系，時刻關注經濟形勢及行業市場變化對公司的影響，

發揮專業優勢，為公司的長遠發展提出意見。

  本人關注媒體對公司的相關報道，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌

握公司的生產經營管理動態，重點對董事會決議以及發展規劃的執行情況進行檢

查、監督。

  在公司定期報告的編制過程中，本人嚴格按照公司《獨立董事年報工作規程》

的規定，認真聽取公司管理層對生產經營、發展趨勢等方面的情況報告；與公司

財務負責人、年審注冊會計師溝通年報審計工作安排，促進了年報審計工作的順

利開展。

  （五）上市公司配合獨立董事工作情況

  報告期內，公司各層面均能很好地配合獨立董事開展工作，為了保證獨立董

事有效行使職權，需經董事會決策的事項，公司均嚴格按照法定時間提前通知獨

立董事，并提供詳細的資料以便我們做出決策。

  三、年度履職重點關注事項的情況

  （一）關聯交易情況

  報告期內，公司未發生重大關聯交易。

  （二）對外擔保及資金占用情況

  本人對公司對外擔保情況進行了核實，公司未發生違規對外擔保的情況。報

告期內，公司能夠嚴格遵守相關法律、法規及中國證監會的有關規定，不存在控

股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在將資金直接或間接提供給控股股

東及其他關聯方的情形。

  （三）募集資金的使用情況

  報告期內，公司首次公開發行股票募集資金專戶已全部完成注銷，公司與保

薦機構、開戶銀行簽署的《三方監管協議》及《四方監管協議》也隨之終止。

  公司募集資金的存放與使用符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券

交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等規則的規定，公司募集資

金的使用與管理合法、有效，且嚴格履行了信息披露義務，不存在不及時、不真

實、不準確、不完整披露募集資金使用信息的情況，不存在募集資金管理違規的

情況。

  （四）董事提名及董事、高級管理人員薪酬確認情況

  報告期內，對第三屆董事會獨立董事、非獨立董事候選人的任職資格、教育

背景、工作經歷、專業能力進行認真審查，認為候選人的資格和提名程序符合《公

司法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。

  報告期內，公司第二屆董事會提名委員會對擬新任高級管理人員提名進行了

審查，公司擬聘任的高級管理人員具有多年的企業管理或相關工作經歷，符合有

關法律、法規和《公司章程》規定的任職資格，提名符合法定程序。

  報告期內，對董事、高級管理人員 2021 年度薪酬確認及 2022 年度薪酬方案

進行了審議，公司董事薪酬系結合公司實際經營情況及相關考核結果等確定，高

級管理人員薪酬系結合公司實際經營情況及工作崗位、權責等因素確定，決策程

序均符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的

情形。

  （五）業績預告及業績快報情況

  報告期內，公司披露了 2021 年年度業績預增公告及 2021 年度業績快報公告，

未發生業績預告及業績快報更正的情形。

  （六）聘任或者更換會計師事務所情況

  報告期內，公司繼續聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡

稱“信永中和”）擔任公司 2022 年度財務及內部控制的審計機構。信永中和在

聘任期間能夠較好履行職責，依法按照審計準則，客觀、公正地出具審計報告。

公司續聘信永中和的審議程序符合有關規定。

  （七）現金分紅及其他投資者回報情況

  報告期內，公司完成 2021 年度權益派發。公司董事會制定的 2021 年度利潤

分配預案是基于公司發展現狀以及財務狀況等方面，綜合考慮了公司現階段經營

與長期發展戰略需要，決策程序符合相關法律、法規規定。

  （八）股權激勵情況

  報告期內，公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條

件成就，公司為滿足條件的激勵對象辦理解除限售手續，并回購注銷部分限制性

股票。本次股權激勵解除限售、回購注銷決策程序符合法律、法規及《公司章程》

的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

  （九）回購公司股份情況

  報告期內，公司以自有資金人民幣 5,348.96 萬元（不含交易傭金等交易費用）

通過集中競價交易方式回購公司股份 429,642 股，擬用于后續實施公司股權激勵。

公司本次回購股份合法合規，具備必要性、合理性和可行性，不會對公司經營和

財務產生重大影響，符合公司和全體股東利益。

  （十）公司及股東承諾履行情況

  作為獨立董事，報告期內，本人持續關注公司及股東承諾履行情況，通過對

相關情況的核查和了解，本人認為公司及控股股東、實際控制人均能夠積極履行

以往做出的承諾，未出現違反承諾的現象。

  （十一）信息披露的執行情況

  本人持續關注公司信息披露工作，積極參加線上業績說明會，促進投資者關

系管理，保障投資者特別是中小股東的知情權，維護公司和股東的利益。報告期

內，公司嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規

則》等法律、法規和公司相關制度履行信息披露義務，按時披露定期報告和臨時

公告，保證信息披露內容的真實、準確、完整、及時，無違反信息披露規定的事

項發生。

  （十二）內部控制的執行情況

  報告期內，公司內部控制體系完善，內部控制不存在重大缺陷。公司能夠按

照國家現行有關法律、法規的要求，對信息披露、對外投資、募集資金、投資者

關系、內幕信息知情人管理等制度進行了補充完善，促進公司經營管理活動合規、

協調、有序、高效運行。

  （十三）董事會專門委員會的運作情況

  報告期內，公司董事會專門委員會依照相關法律、法規及公司制度，勤勉盡

責，規范運作，積極向公司董事會提方案建議，為董事會的科學決策和規范運作

發揮了積極的作用。

 （十四）參加培訓情況

 本人自擔任公司獨立董事以來，一直注重學習最新的法律、法規和各項規章

制度，積極參加各種形式的培訓。報告期內，公司及時向全體董事發送自律監管

規則、合規提醒、市場監管案例等。通過培訓和學習，有助于獨立董事增強保護

社會公眾股東權益的思想意識，不斷提高自身履職能力。

  四、總體評價和建議

 作為公司第二屆董事會獨立董事，本人本著客觀公正、勤勉盡責的原則，按

照各項法律法規的要求，忠實履行了獨立董事的責任與義務，利用專業知識為公

司持續發展建言獻策，助力公司董事會科學決策，為促進公司穩健發展、規范運

作發揮了積極作用，有效維護了公司整體利益和全體股東的合法權益。

                            獨立董事：張德勝

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