環球即時：正業科技: 關于公司與關聯方共同投資設立公司暨關聯交易的公告

證券代碼：300410     證券簡稱：正業科技      公告編號：2022-053

              廣東正業科技股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

(相關資料圖)

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 23 日召

開第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司與關聯方共同投資設立公司暨

關聯交易的議案》，公司擬與景德鎮合盛產業投資發展有限公司（以下簡稱“合

盛投資”）、昕橙（北京）新能源科技有限公司（簡稱“昕橙新能源”）、昊豐（泰

興）新能源科技有限公司（簡稱“昊豐新能源”）共同投資 10,000 萬元人民幣在

江西省景德鎮市設立合資公司。現就相關事項公告如下：

  一、關聯交易概述

  為了響應國家大力發展可再生能源產業戰略，把握當前光伏、儲能產業市場

機遇，深入落實公司“工業檢測+新能源”雙輪驅動戰略，公司擬與合盛投資、

昕橙新能源、昊豐新能源利用自有資金在江西省景德鎮市高新區投資設立景德鎮

正業新能源科技有限公司（暫定名，最終以市場監督管理部門核準的名稱為準，

以下簡稱“正業新能源”），開展新能源光伏電池及組件的研發、生產、銷售的投

資和開發建設、銷售業務。其中：公司認繳注冊資本為人民幣 4,000 萬元，持股

比例為 40%；合盛投資認繳注冊資本為人民幣 1,100 萬元，持股比例為 11%；昕

橙新能源認繳注冊資本為人民幣 2,500 萬元，持股比例為 25%；昊豐新能源認繳

注冊資本為人民幣 2,400 萬元，持股比例為 24%。

  合盛投資無條件且不可撤銷地將其持有的正業新能源全部股份的表決權委

托給公司行使，本次交易完成后，公司持有正業新能源股份比例為 40%，享有表

決權股份比例為 51%，合盛投資持有正業新能源股份比例為 11%，享有表決權股

份比例為 0%，公司成為正業新能源控股股東。本次交易將導致公司合并報表范

圍發生變更，正業新能源將成為公司合并報表范圍內的公司。

  合盛投資系公司控股股東，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和

《廣東正業科技股份有限公司章程》

               （以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，合

盛投資是公司關聯方，本次投資設立正業新能源構成關聯交易。

  本次關聯交易事項經公司第五屆董事會第七次會議以贊成 5 票，反對 0 票，

棄權 0 票，回避 4 票的表決結果審議通過，關聯董事鄧景揚先生、涂宗德先生、

顧智成先生、朱和海先生已對該議案回避表決。公司獨立董事對該事項發表了事

前認可意見和明確同意的獨立意見。

  本次關聯交易的事項尚需提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害

關系的關聯人將回避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦

法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

  董事會提請股東大會授權公司管理層具體辦理設立正業新能源的工商注冊

登記手續等事宜。公司將根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及其他相

關法律法規的要求，對本次投資進展及時履行信息披露義務。

  二、關聯方介紹

  （1）公司名稱：景德鎮合盛產業投資發展有限公司

  （2）注冊地址：江西省景德鎮市高新區梧桐大道南側

  （3）統一社會信用代碼：91360206690963380W

  （4）法定代表人：鄧景揚

  （5）注冊資本：300,000 萬元人民幣

  （6）成立日期：2009 年 07 月 06 日

  （7）公司類型：有限責任公司（國有控股）

  （8）經營范圍：土地一級開發；土石方工程；道路、供水、供氣、管網、

綠化、土地平整等基礎設施建設；行政服務中心等公共服務設施建設；房地產開

發；資產收購；資產處置；資產托管；實業投資；資本運營；企業重組策劃及代

理；對外擔保（不含融資性擔保），建筑陶瓷制品、特種陶瓷制品、建筑材料、

建筑裝飾材料、建筑用鋼筋產品、水泥制品、機械設備銷售；機械設備租賃（依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  （9）關聯關系介紹，合盛投資系公司控股股東，根據《深圳證券交易所創

業板股票上市規則》相關規定，合盛投資為公司關聯方。

 （10）股權結構

 序號       股東名稱                 認繳出資額（萬元）           持股比例

      景德鎮市國資運營投資控股

      集團有限責任公司

      景德鎮高新技術產業開發區

      管理委員會

 （11）合盛投資主要財務數據：

                                                 單位：萬元

主要財務指標   2021 年 12 月 31 日（經審計）    2022 年 6 月 30 日（未經審計）

 資產總額           2,406,096.48               2,488,754.57

 負債總額            928,001.40                1,009,020.94

  凈資產           1,478,095.08               1,479,733.63

 資產負債率             38.57%                     40.54%

主要財務指標        2021 年度（經審計）          2022 年 1-6 月（未經審計）

 營業收入            79,455.57                  48,869.32

 利潤總額             7,611.57                   3,033.91

  凈利潤             5,383.37                   1,638.55

 （12）合盛投資為依法存續且正常經營的公司，具有良好的履約能力。

 （13）公司作為獨立法人，與合盛投資在業務、資產、債權債務、人員等方

面保持獨立。

 （14）合盛投資目前未受過重大行政處罰、刑事處罰，不屬于最高人民法院

公布的失信被執行人。

  三、其他投資方基本情況

 （1）公司名稱：昕橙（北京）新能源科技有限公司

 （2）注冊地址：北京市通州區潞苑南大街甲 560 號 B 區 404-C85

  （3）統一社會信用代碼：91110112MA7KJ68C7M

  （4）法定代表人：焦德宏

  （5）注冊資本：2,000 萬元人民幣

  （6）成立日期：2022 年 03 月 29 日

  （7）公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  （8）經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、

技術轉讓、技術推廣；社會經濟咨詢服務；企業管理咨詢；企業管理；通用設備

制造（不含特種設備制造）。

            （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開

展經營活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  （9）股權結構

序號           股東名稱            認繳出資額（萬元）     持股比例

  （10）昕橙新能源成立時間較短，尚未開展生產經營活動，尚無財務數據。

  （11）昕橙新能源為依法存續且正常經營的合伙企業，具有良好的履約能力。

  （12）昕橙新能源目前未受過重大行政處罰、刑事處罰，不屬于最高人民法

院公布的失信被執行人。

  （13）關聯關系：昕橙新能源與公司、公司控股股東、實際控制人及其他持

有公司 5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

  （1）公司名稱：昊豐（泰興）新能源科技有限公司

  （2）注冊地址：泰興市虹橋鎮虹橋大道 99 號

  （3）統一社會信用代碼：91321283MA7HM0KTXB

  （4）法定代表人：王旭東

  （5）注冊資本：10,000 萬元人民幣

  （6）成立日期：2022 年 03 月 08 日

  （7）公司類型：有限責任公司

  （8）經營范圍：一般項目：科技推廣和應用服務；企業管理；社會經濟咨

詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企

業管理咨詢；通用設備制造（不含特種設備制造）（除依法須經批準的項目外，

憑營業執照依法自主開展經營活動）

     （9）股權結構

     序號         股東名稱        認繳出資額（萬元）    持股比例

            泰興昊達企業管理中心(有限

                 合伙)

     （10）昊豐新能源成立時間較短，尚未開展生產經營活動，尚無財務數據。

     （11）昊豐新能源為依法存續且正常經營的公司，具有良好的履約能力。

     （12）昊豐新能源目前未受過重大行政處罰、刑事處罰，不屬于最高人民法

院公布的失信被執行人。

     （13）關聯關系：昊豐新能源與公司、公司控股股東、實際控制人及其他持

有公司 5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

     四、投資標的基本情況

     本次投資認繳出資總額為人民幣 10,000 萬元，出資方式為現金，分期繳

納。股東認繳的出資額及出資比例如下：

序號              股東姓名         認繳出資額（萬元）    出資比例

半導體器件專用設備制造；半導體器件專用設備銷售；電池制造；電池銷售；電

池零配件生產；電池零配件銷售；太陽能熱利用產品銷售；太陽能熱利用裝備銷

售；太陽能發電技術服務；太陽能熱發電裝備銷售；電力行業高效節能技術研發；

軟件開發；軟件銷售；新材料技術研發；新興能源技術研發；合同能源管理；儲

能技術服務；節能管理服務；發電技術服務；風力發電技術服務；以自有資金從

事投資活動；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；

貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

許可項目：供電業務；發電業務、輸電業務、供（配）電業務。（依法須經批準

的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文

件或許可證件為準）

  （以上結果最終以市場監督管理部門核準登記為準）

  五、關聯交易的定價政策及定價依據

  本次公司與關聯方共同投資設立公司，各方本著平等互利的原則，根據各自

出資比例承擔相應的責任，不存在損害公司及股東利益的情形。

  六、涉及關聯交易的其他安排

  合盛投資無條件且不可撤銷地將其持有的正業新能源全部股份的表決權委

托給公司行使，本次交易完成后，公司持有正業新能源股份比例為 40%，享有表

決權股份比例為 51%，合盛投資持有正業新能源股份比例為 11%，享有表決權股

份比例為 0%，公司成為正業新能源控股股東。若本次交易完成后公司與關聯方

之間新增關聯交易，公司將嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

                                 《公

司章程》等有關規定履行審議及披露程序。

  七、投資的目的、存在的風險和對公司的影響

  為了響應國家大力發展可再生能源產業戰略，把握當前光伏、儲能產業市場

機遇，深入落實公司“工業檢測+新能源”雙輪驅動戰略，公司擬與合盛投資、

昕橙新能源、昊豐新能源利用自有資金在江西省景德鎮市高新區投資設立正業新

能源，開展新能源光伏電池及組件的研發、生產、銷售的投資和開發建設、銷售

業務。本次對外投資設立公司有利于提升公司市場競爭力，符合公司的發展戰略

和全體股東的利益。不存在影響公司持續經營能力、財務狀況、經營成果或同業

競爭等情形，亦不存在損害上市公司股東利益的情形。

  本次交易將導致公司合并報表范圍發生變更，正業新能源將成為公司合并報

表范圍內的公司，正業新能源目前尚未完成工商登記注冊，也未開展實際業務，

預計對公司 2022 年業績影響較小。

  根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等的相關規定，

本次投資事項尚需公司履行股東大會審議程序，合盛投資尚需履行內部審議程序，

能否審議通過尚存在不確定性。

  本次投資設立正業新能源事項尚需得到市場監督管理部門的審批。正業新能

源設立后受產業政策、市場環境等外部不確定性因素的影響，存在回報不及預期，

影響經營效益的風險，同時還可能面臨投資、建設工程安排、資金籌措情況、市

場開發不及預期、運營管理、內部控制等內部風險。對此，公司將不斷完善法人

治理結構，加強內部協作機制的建立和運作，并完善內部控制流程，明確正業新

能源的經營策略，培養優秀的經營管理團隊，以不斷滿足業務要求，適應市場變

化，積極防范和應對風險。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額

限公司的關聯交易累計發生金額為 40,095,183.24 元（含稅）。

  九、獨立董事事前認可和獨立意見

  （一）獨立董事事前認可意見

  公司此次與關聯方共同投資是公司正常業務發展所需，各方均以貨幣方式出

資，并按照出資比例確定各方在所投資公司的股權比例，完全按照市場規則進行，

符合有關法律、法規的規定，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，

交易程序合法有效。因此，我們一致同意將本次與關聯方共同投資設立公司暨關

聯交易事項提交公司董事會審議。

  （二）獨立董事的獨立意見

  經核查，公司本次與關聯方共同投資設立公司符合公司整體利益，不會對公

司的獨立性產生影響。不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該關

聯交易事項履行了必要的程序，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。因

此，獨立董事同意上述關聯交易事項，并同意提交公司 2022 年第三次臨時股東

大會審議。

  十、備查文件

  特此公告。

                       廣東正業科技股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 共同投資 正業科技