蘇州宇邦新型材料股份有限公司

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             關聯交易管理制度

             第一章        總   則

  第一條 為了規范蘇州宇邦新型材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易合法、公允、合理，保證公司

各項業務通過必要的關聯交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據《公

司法》

  《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

                   《深圳證券交易所上市公司自律監

管指引第7號——交易與關聯交易》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，

特制訂本制度。

  第二條 公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循

并貫徹以下原則：

  （一）平等、自愿、等價、有償的原則；

  （二）公平、公正、公允的原則；

  （三）關聯方如在股東大會上享有表決權，除特殊情況外，均應對關聯交易

事項回避表決；

  （四）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該關聯交易事項進行表

決時，應當回避；若因特殊情況無法回避，應按本制度規定程序參與表決，但必

須單獨出具聲明；

  （五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要

時應聘請專業評估機構或獨立財務顧問發表意見。公司董事會應當規定其下設的

審計委員會履行公司關聯交易控制和日常管理職責；

  （六）獨立董事應當對法律、法規、規范性文件、公司章程及本制度要求其

發表意見的關聯交易，明確發表獨立意見。

           第二章   關聯交易和關聯人

  第三條 本制度所指關聯交易，是指公司或控股子公司與公司關聯人之間發

生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于以下事項：

 （一）購買或者出售資產；

 （二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司

除外）；

 （三）提供財務資助（含委托貸款）；

 （四）提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；

 （五）租入或者租出資產；

 （六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

 （七）贈與或者受贈資產；

 （八）債權或者債務重組；

 （九）研究與開發項目的轉移；

 （十）簽訂許可協議；

 （十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；

 （十二）購買原材料、燃料、動力；

 （十三）銷售產品、商品；

 （十四）提供或者接受勞務；

 （十五）委托或者受托銷售；

 （十六）關聯雙方共同投資。

 （十七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

  第四條 本制度所指關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

  第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

 （一）直接或間接控制公司的法人或其他組織；

 （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他組織；

 （三）本制度第六條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事

（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他

組織；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

  （五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的

其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

     第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

  （一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、監事及高級管理人員；

  （三）直接或者間接控制公司的法人或者其他組織的董事、監事及高級管理

人員；

  （四）本條第（一）至（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的

其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

     第七條 具有以下情形之一的法人、其他組織或自然人，視同為公司的關聯

人：

  （一）因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或

在未來十二個月內，具有本制度第五條或第六條規定情形之一的；

  （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第五條或第六條規定情形之一的。

     第八條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動

人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司。

  公司應當及時更新關聯人名單及關聯關系信息并將上述關聯人情況及時向

深圳證券交易所備案。

          第三章   關聯交易價格的確定和管理

  第九條 關聯交易價格是指公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及之商品

或勞務的交易價格。

  第十條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。

關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按

變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

  第十一條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

  （一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

  （二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交

易價格；

  （三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市

場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

  （四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方

與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

  （五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，

可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

  第十二條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯

交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：

  （一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利

定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯

交易；

  （二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比

非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者

未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或

單純的購銷業務；

  （三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業

務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；

  （四）交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈

利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

  （五）利潤分割法，根據上市公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計

算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各

方交易結果的情況。

  第十三條 公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交

易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

        第四章   關聯交易的程序和披露

  第十四條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不

得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉

行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事

人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

  前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易對方；

  （二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者

其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

  （三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

  （四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；

  （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的

關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；

  （六）中國證監會、深圳證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的

商業判斷可能受到影響的人士。

  第十五條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決，并且不

得代理其他股東行使表決權：

  （一）交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

  （三）被交易對方直接或者間接控制的；

  （四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

  （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；

  （六）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位

或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情

形）；

  （七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其

他協議而使其表決權受到限制或者影響的；

  （八）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的

法人或者自然人。

     第十六條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應

當經董事會審議后及時披露。

  公司不得直接或者通過控股子公司向董事、監事或者高級管理人員提供借

款。

     第十七條 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近

一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易，應當經董事會審議后及時披露。

     第十八條 公司與公司董事、監事和高級管理人員及其配偶發生關聯交易，

應當在對外披露后提交公司股東大會審議。

     第十九條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）

金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交

易，除應當及時披露外，還應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機

構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

  本制度第二十七條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以

不進行審計或者評估。

     第二十條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議

通過后提交股東大會審議，并及時披露。

  公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制

人及其關聯方應當提供反擔保。

     第二十一條   公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董

事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體

獨立董事半數以上同意，并在關聯交易公告中披露。

     第二十二條   公司股東大會就關聯交易表決以后可以授權公司董事長在

授權額度內分批次簽訂關聯交易合同；董事會可以在其決策額度內授權公司董事

長簽訂相關關聯交易合同。

     第二十三條   公司披露關聯交易事項時，向深圳證券交易所提交下列文

件：

  （一）公告文稿；

  （二）與交易有關的協議書或者意向書；

  （三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如適用）；

  （五）中介機構出具的專業報告（如適用）；

  （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

  （七）獨立董事和保薦機構的意見；

  （八）深圳證券交易所要求提供的其他文件。

     第二十四條   公司披露的關聯交易公告應當包括下列內容：

  （一）交易概述及交易標的的基本情況；

  （二）獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發表的獨立意見；

  （三）董事會表決情況（如適用）；

  （四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；

  （五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估

值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與

定價有關的其他特定事項；

  若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如

交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；

  （六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易

中所占權益的性質和比重、協議生效條件、生效時間、履行期限等；

  （七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意

圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時應當咨詢負責公司審計的

會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；

  （八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；

  （九）中介機構意見；

  （十）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內

容。

  第二十五條      公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控

制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。公司應當審慎向關聯方提供

財務資助或者委托理財，確有必要的，應當以發生額作為披露的計算標準，并按

交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，分別根據本制度規定提交董事會、

股東大會審議。

     第二十六條   公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計

計算的原則計算關聯交易金額，分別根據本制度規定提交董事會、股東大會審議：

  （一）與同一關聯人進行的交易；

  （二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

  上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關

系的其他關聯人。

  已按照本制度規定履行相關決策程序的，不再納入相關的累積計算范圍。

     第二十七條   公司與關聯人進行日常關聯交易時，應當按照下述規定進行

披露并履行相應審議程序：

  （一）公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并披

露；實際執行超出預計金額，應當根據超出金額重新履行相關審議程序和披露義

務；

     （二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易。

  （三）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年

重新履行相關審議程序和披露義務。

     第二十八條   日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依

據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

     第二十九條   公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免按照本制度的規定

提交股東大會審議：

     （一）公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受

限方式）

     （二）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減

免、接受擔保和資助等；

     （三）關聯交易定價為國家規定的；

     （四）關聯人向公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款

利率標準；

     （五）公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人提供

產品和服務的。

     第三十條 公司與關聯人達成下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方

式履行相關義務：

     （一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債

券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

     （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企

業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

  （三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

  （四）深圳證券交易所認定的其他交易。

               第五章        附   則

  第三十一條   本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定

執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相

抵觸時，應按國家有關法律、法規和修改后的公司章程的規定執行，并立即修訂，

報股東大會審議通過。

  第三十二條   本制度所稱“以上”、

                   “以內”、

                       “以下”，都含本數；

                                “不滿”、

“超過”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本數。

  第三十三條   本制度解釋權歸董事會，本制度自公司股東大會批準之日起

實施。

                              蘇州宇邦新型材料股份有限公司

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標簽： 管理制度 關聯交易 宇邦新材