天天熱資訊！山東黃金: 山東黃金礦業(yè)股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事工作制度

             山東黃金礦業(yè)股份有限公司

(資料圖片)

             獨(dú)立非執(zhí)行董事工作制度

                  第一章       總 則

  第一條   為規(guī)范山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）的

公司行為，充分發(fā)揮獨(dú)立非執(zhí)行董事在公司治理中的作用，促進(jìn)公司獨(dú)立非執(zhí)行董事

盡責(zé)履職，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、

                        《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號(hào)-規(guī)范運(yùn)作》

              （以下簡(jiǎn)稱《上交所 1 號(hào)指引》）、

                               《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》

   （以下簡(jiǎn)稱《上海上市規(guī)則》）、

                 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》

                                   （以

下簡(jiǎn)稱“《香港上市規(guī)則》”）和公司章程的規(guī)定，特制定本制度。

  第二條   公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括 1/3 獨(dú)立非執(zhí)行董事。

  公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)等專門

委員會(huì)，獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員中占

多數(shù)，并擔(dān)任召集人。

                 第二章    一般規(guī)定

  第三條   本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事是指不在本公司擔(dān)任除獨(dú)立非執(zhí)行董事外的其他

職務(wù)，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

  第四條   獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立非執(zhí)行董

事應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，獨(dú)立、公正地在公司治理、內(nèi)部控

制、信息披露、財(cái)務(wù)監(jiān)督等各方面積極認(rèn)真履行職責(zé)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況，督

促公司、公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)本公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益

不受損害。

  第五條   獨(dú)立非執(zhí)行董事具有獨(dú)立性。

  獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與

公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

  第六條   獨(dú)立非執(zhí)行董事最多在 5 家境內(nèi)外上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足

夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立非執(zhí)行董事的職責(zé)。

  第七條   本公司擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事的人員中，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)

知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：

  （一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；

  （二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授及以上職稱或者博士

學(xué)位；

  （三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有 5

年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。

     第八條    獨(dú)立非執(zhí)行董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立非執(zhí)行董

事職責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)自出現(xiàn)該等情形之日起 1 個(gè)月內(nèi)辭去獨(dú)立非執(zhí)行董事職務(wù)。未按

要求辭職的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在期限屆滿 2 日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免去其獨(dú)立非執(zhí)行董事

職務(wù)。由此造成本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事達(dá)不到國(guó)家有關(guān)法規(guī)或《香港上市規(guī)則》要求的

人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立非執(zhí)行董事人數(shù)。

     第九條    獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人應(yīng)當(dāng)符合《上交所 1 號(hào)指引》第 3.5.2 條規(guī)定的

要求。

               第三章   獨(dú)立非執(zhí)行董事的任職條件

     第十條    擔(dān)任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

  （一）根據(jù)公司證券上市地法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、規(guī)章、證券交易所的上

市規(guī)則及其他規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

  （二）具有本制度所要求的獨(dú)立性；

  （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

  （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立非執(zhí)行董事職責(zé)所必需的工作

經(jīng)驗(yàn)；

  （五）公司章程規(guī)定的其他條件。

     第十一條    獨(dú)立非執(zhí)行董事必須擁有符合《香港上市規(guī)則》第 3.13 條要求的獨(dú)立

性。具體包括：

  （一）董事沒有持有占公司已發(fā)行股本總額超過 1% 的股份。

  （二）董事未曾從公司的核心關(guān)連人士或公司本身，以饋贈(zèng)形式或其它財(cái)務(wù)資助

方式取得公司或其附屬公司的任何證券權(quán)益。

  （三）董事不是現(xiàn)在或在本人被委任為公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事前 2 年內(nèi)向下述各

方提供服務(wù)之專業(yè)顧問的董事、合伙人或主事人，也不是現(xiàn)在或在上述期間內(nèi)參與提

供服務(wù)的此專業(yè)顧問的雇員；

最高行政人員或董事（獨(dú)立非執(zhí)行董事除外）的任何人士，或其各自的任何緊密聯(lián)系

人。

  （四）董事現(xiàn)在或在建議委任其出任公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事之前的 1 年內(nèi)沒有在

公司、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業(yè)務(wù)活動(dòng)中擁有任何重大利益，也沒

有涉及與公司、其控股公司或其各自附屬公司之間或公司的任何核心關(guān)連人士之間的

重大商業(yè)交易。

  （五）董事在公司的董事會(huì)中，不是在于保障某個(gè)實(shí)體，而該實(shí)體的利益有別于整

體股東的利益。

  （六）董事目前或在緊接于本人的委任日期前兩年內(nèi)均沒有與公司的董事、最高

行政人員或主要股東有關(guān)連關(guān)系。

  （七）董事目前或在本人的委任日期前兩年內(nèi)任何時(shí)間均沒有擔(dān)任公司、其控股

公司或其各自的附屬公司或公司的任何核心關(guān)連人士的行政人員或董事（獨(dú)立非執(zhí)行

董事除外）。

  （八）董事財(cái)政上沒有依賴公司、其控股公司或其附屬公司或公司的任何核心關(guān)

連人士。

  （九）董事過去或現(xiàn)時(shí)在公司或其附屬公司的業(yè)務(wù)中無(wú)任何財(cái)務(wù)或其他權(quán)益可能

會(huì)影響本人進(jìn)行獨(dú)立判斷，且過去或現(xiàn)時(shí)與公司的核心關(guān)連人士之間也沒有任何關(guān)連。

  （十）董事在公司或其附屬公司中沒有管理職能。

  （十一）董事并未意識(shí)到任何其他因素可能會(huì)影響本人對(duì)公司或其附屬公司或公

司的核心關(guān)連人士之獨(dú)立性。

  結(jié)合《上交所 1 號(hào)指引》規(guī)定，為保證獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)

任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事：

  （一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親

屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市規(guī)則》定義下的核心關(guān)連人士；

  （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中的自

然人股東及其直系親屬；

  （三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五

名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）在公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職（“任職”系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員以及其他工作人員）的人員；

  （五）為本公司及本公司控股股東或其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服

務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字

的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

  （六）在與公司及公司控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)（“重大

業(yè)務(wù)往來(lái)”系指根據(jù)《上海上市規(guī)則》或者公司章程規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，

或者上海證券交易所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)）的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，或

者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

  （七）最近 12 個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

  （八）公司證券上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他不具備

獨(dú)立性的情形。

  前款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)及第（六）項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬

企業(yè)，不包括根據(jù)《上海上市規(guī)則》第 6.3.4 條規(guī)定，與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企

業(yè)。

     第十二條 獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人應(yīng)當(dāng)無(wú)下列不良紀(jì)錄：

  （一）最近 36 個(gè)月曾被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

  （二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

  （三）最近 36 個(gè)月曾受證券交易所公開譴責(zé)或者 2 次以上通報(bào)批評(píng)；

  （四）曾任職獨(dú)立非執(zhí)行董事期間，連續(xù) 2 次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出

席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù) 1/3 以上；

  （五）曾任職獨(dú)立非執(zhí)行董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符；

  （六）上海證券交易所認(rèn)定的其他情形。

             第四章   獨(dú)立非執(zhí)行董事的產(chǎn)生和更換

     第十三條   本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份 1%以上

的股東可以提出獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

     第十四條   獨(dú)立非執(zhí)行董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人

應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其

擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間

不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的股東

大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

     第十五條   在選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的

有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)

同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

     第十六條   在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立非執(zhí)行

董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。對(duì)于上海證券交易所所

提出異議的獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人，公司將不提交股東大會(huì)表決并按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上

市公司股東大會(huì)規(guī)則》延期召開或者取消股東大會(huì)，或者取消股東大會(huì)相關(guān)提案。

     第十七條   獨(dú)立非執(zhí)行董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連

選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。并需按《香港上市規(guī)則》規(guī)定輪值告退及重

選連任。

     第十八條   獨(dú)立非執(zhí)行董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股

東大會(huì)予以撤換。獨(dú)立非執(zhí)行董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前

解除職務(wù)的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

     第十九條   獨(dú)立非執(zhí)行董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立非執(zhí)行董事辭職應(yīng)

向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債

權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立非執(zhí)行董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立非執(zhí)行董

事所占的比例低于 1/3 時(shí)，該獨(dú)立非執(zhí)行董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立非執(zhí)行董事

填補(bǔ)其缺額后生效。該獨(dú)立非執(zhí)行董事的原提名人或公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自該獨(dú)立非執(zhí)行

董事辭職之日起 3 個(gè)月內(nèi)提名新的獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人。

               第五章   獨(dú)立非執(zhí)行董事職權(quán)

     第二十條 獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作

情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注公

司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、重大資產(chǎn)重組、重大

投融資活動(dòng)、董事和高級(jí)管理人員的薪酬、利潤(rùn)分配和信息披露等事項(xiàng)。

  獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)

行說明。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露，包括以下內(nèi)容：

  （一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；

  （二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

  （三）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；

  （四）提議召開董事會(huì)、提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)

和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；

  （五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

     第二十一條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立非執(zhí)行董事的作用，獨(dú)立非執(zhí)行董事除具有公司法

和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，本公司還賦予獨(dú)立非執(zhí)行董事以下特別職

權(quán)：

  （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于本公司

最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可；獨(dú)立非執(zhí)行董

事做出判斷前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

  （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

  （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

  （四）提議召開董事會(huì)；

  （五）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；

  （六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢。

  獨(dú)立非執(zhí)行董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立非執(zhí)行

董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立非執(zhí)行董事同意。

  第（一）

     （二）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)由 1/2 以上獨(dú)立非執(zhí)行董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。

  如本條第一款所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予

以披露。

  法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

  第二十二條 獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡

職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查：

  （一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定履行審議程序；

  （二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

  （三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

  （四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。

  第二十三條 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間，對(duì)公

司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等

進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和上海證券交易所

報(bào)告。

  第二十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所

報(bào)告：

  （一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

  （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立非執(zhí)行董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立非執(zhí)行

董事辭職的；

  （三）董事會(huì)會(huì)議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨(dú)立非執(zhí)行董事書面要

求延期召開董事會(huì)會(huì)議或者延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

  （四）對(duì)公司或者其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告

后，董事會(huì)未采取有效措施的；

  （五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立非執(zhí)行董事履行職責(zé)的其他情形。

         第六章     獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立意見

     第二十五條   獨(dú)立非執(zhí)行董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或

股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

  （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

  （四）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

  （五）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)

更正；

  （六）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意

見；

  （七）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

  （八）相關(guān)方變更承諾的方案；

  （九）優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響（若有）；

  （十）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

  （十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)

保）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

  （十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)股

份方案、公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

  （十三）公司擬決定其股票不再在任一證券交易所交易；

  （十四）獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

  （十五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則、本制度

及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

     第二十六條   獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保

留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。

  獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

  （一）重大事項(xiàng)的基本情況；

  （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

  （三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

  （四）對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否

有效；

  （五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見或者無(wú)法發(fā)表意見

的，相關(guān)獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由、無(wú)法發(fā)表意見的障礙。

  獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，

與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。

     第二十七條    如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立非執(zhí)行董事的意

見予以公告，獨(dú)立非執(zhí)行董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立非執(zhí)

行董事的意見分別披露。

              第七章   獨(dú)立非執(zhí)行董事的工作條件

     第二十八條    公司保證獨(dú)立非執(zhí)行董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董

事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立非執(zhí)行董事并同時(shí)提供足夠的

資料，獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

  公司向獨(dú)立非執(zhí)行董事提供的資料，公司及獨(dú)立非執(zhí)行董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五

年。

     第二十九條   當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，

可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

     第三十條    為了保證獨(dú)立非執(zhí)行董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)提供獨(dú)立非執(zhí)行董事

履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立非執(zhí)行董事履行職責(zé)提供

協(xié)助，如介紹情況、提供材料等，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立非執(zhí)行董

事實(shí)地考察。獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，公司應(yīng)及

時(shí)協(xié)助辦理公告事宜。

     第三十一條    獨(dú)立非執(zhí)行董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒

絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

     第三十二條    獨(dú)立非執(zhí)行董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用

由公司承擔(dān)。

     第三十三條    公司給予獨(dú)立非執(zhí)行董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)

案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中或根據(jù)公司證券上市地上市規(guī)則進(jìn)行披露。

  除上述津貼外，獨(dú)立非執(zhí)行董事不應(yīng)從本公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)

和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

     第三十四條    公司根據(jù)實(shí)際情況可建立必要的獨(dú)立非執(zhí)行董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以

降低獨(dú)立非執(zhí)行董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

                    第八章       附則

     第三十五條   本制度未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度或另行補(bǔ)充文件辦理。

     第三十六條   本制度由董事會(huì)審議通過起生效并施行。

第三十七條   本制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

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標(biāo)簽： 山東黃金 工作制度 執(zhí)行董事