【環球新視野】黑牡丹: 關于轉讓深圳市艾特網能技術有限公司75%股權暨被動形成對外借款及擔保的公告

股票代碼：600510        股票簡稱：黑牡丹            公告編號：2022-081

            黑牡丹（集團）股份有限公司

(相關資料圖)

   關于轉讓深圳市艾特網能技術有限公司75%股權

          暨被動形成對外借款及擔保的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

   ? 交易簡要內容：

   公司擬將持有的艾特網能 75%股權協議轉讓給高新云投，交易對價為人民幣

前分別支付 5.15 億元及 5.125 億元（上述交易以下簡稱“本次交易”）。公司已

與高新云投簽署了附條件生效的《關于深圳市艾特網能技術有限公司之股權轉讓

協議》。

   本次交易完成后，公司將不再持有艾特網能股權，艾特網能將不再納入公司合

并報表范圍。公司根據 2019 年并購艾特網能時的協議約定為支持艾特網能日常經

營而已發生的對艾特網能及其子公司的借款及擔保，在本次交易完成后將被動形

成最高額 6.1 億元的對外擔保以及本金為 15 億元的對外借款。

   高新云投將支持艾特網能及其子公司在 2022 年 12 月 31 日前、2023 年 6 月

及相關利息，借款利息按每筆借款公司的實際融資成本（利率區間為 3.60%-3.85%）

及實際借款期限計算，預計截至 2022 年 11 月 30 日的累計應付借款利息約為 1.03

億元。

   對于黑牡丹為艾特網能及其子公司向銀行借款而提供的擔保，借款方將向銀

行申請擔保方由黑牡丹變更為高新云投或其指定公司；對于確因難以取得金融機

構同意等無法解除擔保責任的，由公司繼續提供擔保直至原定的擔保期限結束，且

高新云投為上述擔保提供連帶責任反擔保。

  ? 本次交易未構成關聯交易

  ? 本次交易未構成重大資產重組

  ? 本次交易已經公司九屆十一次董事會、九屆七次監事會會議審議通過，公

司獨立董事發表同意意見：認為本次交易是公司基于目前實際情況所作出的審慎

決定，有利于公司化解潛在風險、改善資產質量，有利于公司的長遠發展；交易價

格以資產評估結果為依據，定價原則公允；交易對手方為常州市人民政府實際控制

的公司，具有良好的信用，且其三家股東方凈資產規模較大，盈利能力穩定，主體

信用情況良好，有較強的融資能力，具備較強履約能力。本次交易導致公司被動形

成了對外借款及對外擔保，交易雙方對借款及擔保均有明確后續安排，且存在股權

質押及受讓方補充提供擔保等風險控制措施，財務風險處于公司可控制的范圍之

內，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。

  ? 本次交易尚需提交公司股東大會審議；尚需上市公司國資主管部門對資產

評估結果備案；由于前期該事項尚處于籌劃階段，公司在董事會審議通過后才就本

次交易事項通知標的公司其他股東，目前尚未收到其他股東行使同等條件下的優

先受讓權的回復。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情況

以向深圳市艾特網能技術有限公司（以下簡稱“艾特網能”或“標的公司”）全體

股東支付現金的方式購買其合計持有的艾特網能 75%股權，交易對價 105,000.00

萬元。

  為有效化解艾特網能因承接中鵬云控股（深圳）有限公司（以下簡稱“中鵬云”）

及其子公司投資建設的數據中心項目而產生的大額應收款項未能及時回收所產生

的風險，從改善上市公司現金流、資產質量和財務狀況，優化資產結構，保障上市

公司可持續發展，充分保護公司及全體股東利益等多方面綜合考量，公司擬將艾特

網能 75%股權（以下簡稱“標的資產”或“標的股權”）轉讓給常州高新云數投資

有限公司（以下簡稱“高新云投”或“交易對方”）。

  公司于 2022 年 11 月 21 日召開了九屆十一次董事會、九屆七次監事會會議審

議通過了《關于轉讓深圳市艾特網能技術有限公司 75%股權暨被動形成對外借款及

擔保的議案》，并于 2022 年 11 月 21 日與高新云投簽署了附條件生效的《關于深

圳市艾特網能技術有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）。

  根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具的《黑牡丹（集

團）股份有限公司擬出售深圳市艾特網能技術有限公司股權項目資產評估報告》

（中聯評報字【2022】第 3777 號）（以下簡稱“《資產評估報告》”），艾特網

能在評估基準日 2022 年 8 月 31 日歸屬于母公司所有者權益的賬面值 24,369.15

萬元，評估值為 137,000.00 萬元，評估增值 112,630.85 萬元，增值率 462.19%。

根據《股權轉讓協議》，本次交易按照前述評估值作價定為人民幣 102,750 萬元，

因公司國資主管部門尚需對資產評估結果進行備案，如根據經公司國資主管部門

備案的標的股權資產評估結果需要調整交易價格的，公司將與交易對方另行協商

并再次召開董事會審議確定最終交易價格。

  高新云投分二期向公司支付本次交易的交易價款，其中：在交割日起 30 日內

且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者為準），支付第一期標的股權交易價款

績承諾交易對手方（以下簡稱“業績承諾人”）對艾特網能 2019-2021 年期間的業

績作出相應業績承諾；2022 年 8 月，經公司董事會及股東大會會議審議通過后，

公司調整了業績承諾人的業績承諾方案，將原 2019 年至 2021 年三年業績承諾期

延長一年為 2019 年至 2022 年四年（詳見公司公告 2022-053）。在本次交易中，

前述公司對業績承諾人享有的關于承諾業績的利潤補償權利將同步轉讓給高新云

投，本次交易作價已充分考慮該等利潤補償權利的價值。本次交易交割后，業績承

諾人不再對黑牡丹履行承諾業績利潤補償義務，后續將對高新云投履行上述義務。

  艾特網能作為公司控股子公司期間，公司根據 2019 年并購艾特網能時的協議

約定，為支持艾特網能及其子公司日常經營已發生的擔保及借款，在本次交易完成

后將被動形成最高額 6.1 億元的對外擔保以及本金為 15 億元的對外借款。高新云

投將支持艾特網能及其子公司按如下安排償還借款：于 2022 年 12 月 31 日前，清

償 7 億元借款本金及相關利息；于 2023 年 6 月 30 日前，清償 4 億元借款本金及

相關利息；于 2023 年 12 月 31 日前，清償剩余 4 億元借款本金及相關利息。借款

利息按每筆借款公司的實際融資成本（利率區間為 3.60%-3.85%）及實際借款期限

計算，預計截至 2022 年 11 月 30 日的累計應付借款利息約為 1.03 億元。高新云

投為艾特網能及其子公司向公司清償前述借款承擔連帶責任保證。

  對于黑牡丹為艾特網能及其子公司向銀行借款而提供的擔保，計劃于交割日

后 30 個工作日內，借款方向銀行申請擔保方由黑牡丹變更為高新云投或其指定公

司，對于確實因難以取得金融機構同意等無法解除擔保責任的，由公司繼續為艾特

網能及其子公司提供擔保直至原定的擔保期限結束，且高新云投為上述擔保提供

連帶責任反擔保。上述借款及其利息得到全部歸還以及黑牡丹的擔保責任得到完

全解除或終止前，艾特網能其他股東（深圳市遠致創業投資有限公司除外）持有的

已質押給公司的艾特網能股權將繼續保持質押給公司的狀態。

  （二）本次交易的目的和原因

  艾特網能主要客戶之一的中鵬云受相關政策變化及新冠肺炎疫情等影響導致

其股權融資進度延后，2022 年 3 月未能按期兌付出具給艾特網能的約 12.16 億元

商業承兌匯票（詳見公司公告 2022-010）。

影響。根據公司獲取的信息，2022 年上半年，中鵬云持續推進其股權融資事項的

實施，與國內產業基金、海外信托基金、海外上市的國內同行公司、擬上市的國內

同行公司等進行了不同進度的接洽，其中投資人 A 完成對中鵬云初步盡調、投資

洽談后，于 7 月簽署了投資意向書，故公司當時預判在年內可收回上述應收款項；

后投資人 B 與投資人 A 欲合作投資中鵬云，其進行了雙方合作方案及對中鵬云投

資方案的洽談，計劃對中鵬云下屬的多個數據中心項目分批、逐個進行投資交割，

公司在跟蹤其實施計劃及進度后，預判上述應收款項在 2022 年內足額收回在時間

上產生了較大不確定性，故開始籌劃本次交易。

  綜合考慮多重因素及時間進度，為避免極端情況下對公司業績的負面影響，充

分保護公司及全體股東利益，公司擬出售所持艾特網能 75%股權給高新云投。通過

本次交易，公司可降低或有風險，消除因并購艾特網能所產生的 7.89 億元商譽，

商譽減值風險亦隨之解除，有利于公司改善現金流、資產質量和財務狀況，保障公

司可持續發展。

  （三）董事會會議表決情況及獨立董事意見

  公司于 2022 年 11 月 21 日召開的九屆十一次董事會會議，以 9 票同意、0 票

反對、0 票棄權，審議通過了《關于轉讓深圳市艾特網能技術有限公司 75%股權暨

被動形成對外借款及擔保的議案》，同意公司以人民幣 102,750 萬元的交易價格將

所持艾特網能 75%股權轉讓給高新云投；對于公司根據 2019 年并購艾特網能時的

協議約定為支持艾特網能及其子公司日常經營已發生的擔保及借款，在本次交易

完成后將被動形成對艾特網能及其子公司的最高額 6.1 億元的對外擔保以及本金

為 15 億元的對外借款，同意公司按計劃在 2023 年 12 月 31 日前分步解決。

  公司獨立董事均發表了獨立意見，認為：

利于公司化解潛在風險、改善資產質量，有利于公司的長遠發展。本次轉讓不涉及

關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本

次交易的標的資產交易價格是以公司聘請的具有證券、期貨業務資格的資產評估

機構出具的資產評估報告所載明的資產評估結果為依據，由交易雙方協商確定，定

價原則公允，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。本次交易

對手方為常州市人民政府實際控制的公司，具有良好的信用，且其三家股東方凈資

產規模較大，盈利能力穩定，主體信用情況良好，有較強的融資能力，具備較強履

約能力，公司無法收回股權轉讓款的或有風險較低。本次交易相關審議及表決程序

符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定。

該等對外借款及對外擔保實際為公司對原控股子公司已經提供的日常經營性借款

及擔保的延續，本次交易未新增風險敞口，我們就被動形成對外借款及擔保事項

的必要性、公允性、決策程序的合法合規性及存在的風險性進行了認真研究與論

證，交易雙方對借款及擔保均有明確后續安排，且存在股權質押及受讓方補充提

供擔保等風險控制措施，財務風險處于公司可控制的范圍之內，不會對公司日常

經營造成重大影響，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。

  同意本次轉讓艾特網能75%股權暨被動形成對外借款及擔保事項。

  （四）其他情況說明

  根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司《公司章程》《對外投資管理制

度》等規定，本次交易已經公司九屆十一次董事會會議及九屆七次監事會會議審議

通過，尚需提交股東大會審議。

  本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定

的重大資產重組。

  本次交易尚需上市公司國資主管部門對資產評估結果備案。

  由于前期該事項尚處于籌劃階段，公司在董事會審議通過后才就本次交易事

項通知標的公司其他股東，目前公司尚未收到其他股東行使同等條件下的優先受

讓權的回復。

  二、交易對方情況介紹

  （一）交易對方基本情況

  名稱：常州高新云數投資有限公司

  統一社會信用代碼：91320411MAC1FCM20N

  成立時間：2022 年 11 月 02 日

  注冊地：江蘇省常州市新北區錦繡路 2 號文化廣場 4 號樓 8 層

  主要辦公地點：江蘇省常州市新北區錦繡路 2 號文化廣場 4 號樓 8 層

  法定代表人：胡笳

  注冊資本：120000 萬元整

  主營業務：許可項目：特種設備安裝改造修理（依法須經批準的項目，經相關

部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：股權投

資；以自有資金從事投資活動；計算機系統服務；云計算裝備技術服務；電氣設備

修理；電子產品銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批

發；工業控制計算機及系統銷售；電子、機械設備維護（不含特種設備）（除依法

須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

  股東及出資情況：

                  認繳出資額（萬

        股東名稱                              出資方式        股權比例

                    元）

常州濱江投資發展集團有限公司             40,000             貨幣      33.33%

龍城產業投資控股集團有限公司             40,000             貨幣      33.33%

常州新航建設發展集團有限公司             40,000             貨幣      33.33%

         總計               120,000             /        100%

  高新云投股東方最近一年又一期財務數據如下表所示：

                                                      單位：億元

      公司名稱     財務指標            2022 年 1-9 月        2021 年度

           總資產        317.32   298.68

           總負債        192.58   169.60

常州濱江投資發展集團

           凈資產        124.74   129.08

   有限公司

           營業收入        15.72    29.76

           凈利潤         -4.33     0.97

           總資產        246.59   218.34

           總負債        159.07   135.42

龍城產業投資控股集團

           凈資產         87.52    82.92

   有限公司

           營業收入         5.96    19.16

           凈利潤         -4.77     0.49

           總資產        180.04   163.07

           總負債        111.76    93.38

常州新航建設發展集團

           凈資產         68.28    69.68

   有限公司

           營業收入         6.76     9.31

           凈利潤         -1.32     0.96

 高新云投股東常州濱江投資發展集團有限公司、龍城產業投資控股集團有限

公司及常州新航建設發展集團有限公司凈資產規模較大，盈利能力穩定，主體信用

情況良好，有較強的融資能力，均為常州市人民政府持股 100%的子公司，高新云

投實際控制人為常州市人民政府，具有良好的信用，公司綜合判斷其具備較強履約

能力。

  （二）交易對方與公司的關系說明

  截至本公告披露日，高新云投與公司及公司前十名股東、董監高在產權、業務、

資產、債權債務、人員等方面均無關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利

益傾斜的其他關系。

    （三）交易對方的資信狀況

    經公開信息查詢，截至本公告披露日，高新云投資信狀況良好，未被列入失信

被執行人名單。

    三、標的公司基本情況

    （一）標的公司基本情況

    公司名稱：深圳市艾特網能技術有限公司

    企業類型：有限責任公司

    成立日期：2008 年 10 月 30 日

    注冊資本：8,337.8179 萬人民幣

    法定代表人：尹大勇

    注冊地：深圳市光明區光明街道東周社區高新路研祥科技工業園電子廠房二

層

    經營范圍：一般經營項目是：云計算系統的設備、邊緣計算的設備、機房空調、

工業空調、精密空調、特種空調、冷卻設備、冷水機組、精密設備環境控制系統、

電力電子及變換相關設備、不間斷電源、自動切換開關、新能源設備、供配電設備、

機電一體化設備、監控系統、通信電源、機柜、機房、電池的設計、開發和銷售、

上門安裝、上門維修；上述領域軟件、硬件的技術咨詢、技術服務；國內道路貨物

運輸、裝卸搬運服務；國內貿易；貨物及技術進出口。（法律、行政法規禁止的項

目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營），許可經營項目是：

機房空調、工業空調、精密空調、特種空調、冷卻設備、冷水機組、精密設備環境

控制系統、電力電子及變換相關設備、不間斷電源、自動切換開關、新能源設備、

供配電設備、機電一體化設備、監控系統、通信電源、機柜、機房、電池的生產、

加工。

    （二）主要股東及各自持股比例

    本次交易前后，艾特網能的股權結構如下：

                  本次交易前                     本次交易后

                                                                 出資

序號    股東姓名     認繳注冊資                     認繳注冊資

                      持股比例                      持股比例             方式

               本（萬元）                     本（萬元）

     深圳艾特網能股

      （有限合伙）

     深圳紫金港信息

      （有限合伙）

     深圳市南電投資

      控股有限公司

     深圳雅驛欣投資

       合伙）

     建水縣瑞隆企業

       合伙）

     西藏曉輝創業投

      資有限公司

     深圳紫金港創新

      （有限合伙）

     深圳市遠致創業

      投資有限公司

     深圳艾特聚朋技

      限合伙）

     深圳阿特信息技

      限合伙）

     深圳市中鵬云谷

      科技有限公司

                    本次交易前                       本次交易后

                                                                       出資

序號      股東姓名     認繳注冊資                       認繳注冊資

                        持股比例                        持股比例               方式

                 本（萬元）                       本（萬元）

       深圳紫金港二號

       業（有限合伙）

合計       ——       8,337.8179    100.0000%    8,337.8179    100.0000%     -

      （三）權屬狀況說明

      標的資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，公司合法擁有標的資產的完

整權利，不存在其他抵押、擔保或權利受到限制的情況。

      （四）標的公司最近一年又一期財務報表的主要財務指標

      公司已聘請具有證券、期貨相關業務資格的容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

為本次交易的審計機構，并對標的公司 2021 年、2022 年 1-8 月的財務報表進行審

計。根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告（容

誠審字[2022]210Z0103 號），標的公司最近一年及一期經審計主要財務指標如下：

                                                           單位：人民幣萬元

        主要財務指標                 2022 年 8 月 31 日        2021 年 12 月 31 日

        資產總額                      314,893.88            331,444.62

        負債總額                      289,027.01            298,882.14

        凈資產                        25,866.87                32,562.48

       主要財務指標           2022 年 1-8 月                 2021 年

        營業收入                       35,604.21            138,611.66

        凈利潤                        -7,086.07            -15,205.67

  扣除非經常性損益后的凈利潤                    -7,039.10            -15,776.20

  注：艾特網能 2022 年 1-8 月凈利潤產生較大虧損，主要原因包括：1、艾特網能的業

績一貫存在季節性波動，下游最終客戶主要在上半年進行招投標，下半年進行建設及驗收，

使得其收入確認主要集中在下半年；2、受疫情影響，艾特網能的物流、生產、交付、驗

收等環節的時間節點被不同程度延后；3、中鵬云相關應收款項未能及時回收，導致艾特

網能的融資未償還而持續產生較高的財務費用。

  （五）有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權

  由于前期該事項尚處于籌劃階段，公司在董事會審議通過后才就本次交易事

項通知標的公司其他股東，目前公司尚未收到其他股東行使同等條件下的優先受

讓權的回復。

  （六）最近 12 個月資產評估、增資、減資或改制的情況：無。

  （七）本次交易標的資產評估情況

  根據具有證券、期貨業務資格的中聯評估于 2022 年 11 月 17 日出具的《資產

評估報告》

    （中聯評報字【2022】第 3777 號），以 2022 年 8 月 31 日為評估基準日，

中聯評估分別采用資產基礎法和收益法兩種方法對標的公司進行整體評估，然后

加以校核比較，具體評估結果如下：

                                                    單位：人民幣萬元

                   賬面價值           評估價值         增減值            增值率

         項目

                     A              B          C=B-A          D=C/A

          資產總額     294,440.91     346,974.99    52,534.08        17.84%

 資產

          負債總額     306,107.36     305,451.77      -655.59         0.21%

 基礎法

         股東全部權益    -11,666.45      41,523.22    53,189.67       455.92%

 收益法     股東全部權益     24,369.15     137,000.00   112,630.85       462.19%

  評估師認為：

  艾特網能是智能化網絡能源基礎設施完整產品解決方案及服務提供商，主要

從事數據中心基礎設施整體解決方案的設計及相關產品的研發、生產和銷售，主要

產品為熱能管理相關產品（精密空調和 IT 制冷產品）、模塊化數據中心產品（預制

化產品）、電能管理相關產品（UPS 及配電產品）和精密空調新產品等，其價值不

僅體現在評估基準日存量實物資產及可辨認無形資產上，更多體現在其所具備的

技術經驗、市場地位、客戶資源、團隊優勢等方面。在行業政策及市場趨勢支持被

評估單位市場需求持續增長的大趨勢下，收益法評估結果能夠較全面地反映被評

估單位依托并利用上述資源所形成的整體價值。因此，在被評估單位能夠按委托人

和被評估單位共同預判的中鵬云回款計劃收回中鵬云應收款的前提下，我們選用

收益法評估結果作為黑牡丹擬出售艾特網能股權之經濟行為所涉及的艾特網能股

東權益價值的參考依據，由此得到艾特網能歸屬于母公司所有者權益在基準日時

點的評估價值為 137,000.00 萬元。

  《資產評估報告》尚需經公司國資主管部門備案。

  四、交易協議主要內容及履約安排

協議的主要內容如下：

  甲方：黑牡丹（集團）股份有限公司

  乙方：常州高新云數投資有限公司

  乙方以現金方式向甲方購買其合法擁有的標的股權（即甲方持有的標的公司

利益，包括甲方基于其 2019 年收購標的公司 75%股權時，于 2019 年 11 月簽署的

《黑牡丹（集團）股份有限公司與深圳市艾特網能技術有限公司全體股東之股權轉

讓協議》《黑牡丹（集團）股份有限公司與深圳市艾特網能技術有限公司全體股東

之股權轉讓協議之補充協議（一）》及《黑牡丹（集團）股份有限公司與深圳市艾

特網能技術有限公司主要股東之利潤補償協議》《黑牡丹（集團）股份有限公司與

深圳市艾特網能技術有限公司主要股東之利潤補償協議之補充協議（一）》、于

司主要股東之利潤補償協議之補充協議（二）》享有的全部權利和利益將一并轉讓

給乙方。

  雙方同意，標的股權的交易價格為人民幣 10.275 億元。如根據經甲方國資主

管部門備案的標的股權資產評估結果需要調整交易價格的，雙方同意另行協商確

定最終交易價格。

  雙方同意，乙方分二期向甲方支付本次交易的交易價款，其中：在交割日起 30

日內且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者為準），支付第一期標的股權交易

價款 5.15 億元；在 2023 年 6 月 30 日前，支付剩余標的股權交易價款 5.125 億元。

  雙方同意，標的公司 75%股權所對應的標的公司在基準日至交割日上月月末期

間產生的盈利及虧損均由甲方享有或承擔。

公司承擔，原由標的公司聘任的員工在交割日后仍然由標的公司繼續聘任。

司及其子公司尚未清償完畢的借款本金金額為 15 億元，甲方為標的公司及其子公

司銀行借款提供的尚在有效期內的最高擔保額度為 6.1 億元。

  乙方同意，將通過向標的公司及其子公司提供資金支持等方式，確保標的公司

及其子公司按照其與黑牡丹簽署的《借款確認協議》的約定：于 2022 年 12 月 31

日前，向甲方清償甲方為標的公司及其子公司提供的 7 億元借款本金及相關利息

（截至 2022 年 11 月 30 日的累計未付借款利息預計約為 1.03 億元，前述金額需

按照實際還款日計算確定）；于 2023 年 6 月 30 日前，向甲方清償甲方為標的公

司及其子公司提供的 4 億元借款本金及相關利息；于 2023 年 12 月 31 日前，向甲

方清償甲方為標的公司及其子公司提供 4 億元借款本金及相關利息。乙方同意為

標的公司及其子公司向甲方清償前述借款承擔連帶責任保證。

  乙方同意，于交割日后通過其自身或其他指定方代替甲方承擔甲方為標的公

司及其子公司銀行借款提供的擔保責任，即，該等銀行借款的擔保方由甲方變更為

乙方或其指定公司；前述擔保方變更手續應當于交割日后 30 個工作日內完成。若

非因甲方或乙方原因導致前述擔保方變更手續無法在交割日后 30 個工作日內完成

的，則由黑牡丹繼續提供擔保責任，乙方同意就黑牡丹為艾特網能及其子公司提供

的擔保提供連帶責任反擔保。

除外）持有的標的公司全部股權均已辦理股權質押登記手續，質權人為甲方。在以

下兩項條件未能全部滿足的情況下，甲方有權繼續保留前述質押權：

  （1）標的公司已向甲方足額清償完畢甲方為標的公司及其子公司提供的借款

本金及相關利息；

  （2）標的公司銀行借款的擔保方已由甲方變更為乙方或其他指定方，或甲方

的擔保責任以其他方式被解除或終止。

  甲方應在本次交易獲得甲方股東大會審議通過后的 10 個工作日內，辦理完畢

本次交易的交割手續，即依法將艾特網能 75%股權變更登記至乙方名下。

  雙方應盡最大努力確保本次交易的交割于 2022 年 12 月 31 日前（含當日）完

成。若由于一方原因導致本次交易的交割無法在 2022 年 12 月 31 日前（含當日）

完成的，守約方除有權要求違約方繼續履行本協議項下義務并盡早完成交割外，還

有權依據本協議約定向違約方主張違約責任。

  若乙方違反本協議約定，延期支付標的股權交易價款的，則每延期一日，應當

自延期之日起按照其逾期未支付的標的股權交易價款的萬分之一向甲方支付違約

金。

  若乙方違反本協議約定，未向艾特網能及其子公司提供充足資金支持導致艾

特網能及其子公司未能按照與黑牡丹簽署的《借款確認協議》的約定按期足額償還

借款及相應利息的，則每延期一日，應當自延期之日起按照艾特網能及其子公司逾

期未償還的借款本金及利息金額的萬分之一向甲方支付違約金。

  (1)本次交易經黑牡丹的董事會和股東大會批準。

  (2)本次交易涉及的資產評估報告經國資主管部門備案。

  (1)本協議經雙方協商一致，可在生效前終止。

  (2)本次交易由于不可抗力或者雙方以外的其他客觀原因而不能實施，本協議

終止。

  五、本次交易對公司的影響

  本次交易完成后，公司將不再持有艾特網能的股權，艾特網能將不再納入公司

合并報表范圍。

  公司本次轉讓控股子公司艾特網能 75%股權，可有效化解艾特網能大額應收款

項未能及時、足額回收所產生的或有風險，消除因并購艾特網能所產生的 7.89 億

元商譽，有利于公司改善現金流、資產質量和財務狀況，從而提高公司持續經營能

力，本次交易符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利益，也不會對公

司的財務狀況及經營成果產生重大不利影響。截至本公告披露日，公司已為艾特網

能提供了最高額 6.1 億元的擔保，并提供了本金為 15 億元的股東借款尚未收回。

本次交易完成后，經協商確定，艾特網能及其子公司計劃在 2023 年 12 月 31 日前

分期償還全部已由黑牡丹提供的借款及按償還時間計算相應利息。對于黑牡丹為

艾特網能及其子公司向銀行借款而提供的擔保，計劃于交割日后 30 個工作日內，

借款方向銀行申請擔保方由黑牡丹變更為高新云投或其指定公司，對于確實因難

以取得金融機構同意等無法解除擔保責任的，由黑牡丹繼續為艾特網能及其子公

司提供擔保直至原定的擔保期限結束，且高新云投為上述擔保提供連帶責任反擔

保。艾特網能其他股東（深圳市遠致創業投資有限公司除外）持有的已質押給公司

的艾特網能股權將繼續保持質押給公司的狀態，直至上述借款及利息全部得到歸

還以及黑牡丹的擔保責任完全得到解除或終止。

  本次交易完成后，公司原業務布局的新基建、新型城鎮化建設和紡織服裝三大

板塊將調整為新型城鎮化建設及紡織服裝兩大板塊。

  六、本次交易的風險提示

  （一）對外擔保及對外借款的風險

  公司根據 2019 年并購艾特網能時的協議約定為支持艾特網能日常經營已發生

的對艾特網能及其子公司的借款及擔保，在本次交易完成后將被動形成對外提供

借款及擔保。

  （二）審批風險

  本次交易尚需經上市公司國資主管部門對資產評估結果備案及公司股東大會

審議通過后方可實施，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

  七、累計對外借款及擔保情況

  截至本公告披露日，公司對外提供財務資助總余額 194,797.62 萬元，占上市

公司最近一期經審計凈資產的比例為 20.78%；不存在逾期未收回財務資助金額的

情況。

  截至本公告披露日，公司及子公司對外擔保總額為人民幣 594,449.02 萬元（全

部為公司對子公司的擔保），占上市公司最近一期經審計凈資產的比例 63.42%，其

中對控股子公司擔保總額為人民幣 93,593.69 萬元，占上市公司最近一期經審計

凈資產的比例為 9.99%；其中對參股子公司擔保總額為人民幣 58,800.00 萬元，占

上市公司最近一期經審計凈資產的比例為 6.27%。除上述擔保外，公司及子公司無

其他對外擔保，也不存在對外擔保逾期的情況。

  八、上網公告附件

  （一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

  （二）審計報告

  特此公告。

                               黑牡丹（集團）股份有限公司董事會

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標簽： 技術有限公司