證券代碼：600807         證券簡稱：濟南高新           公告編號：臨 2022-081

(資料圖)

              濟南高新發展股份有限公司

      關于轉讓子公司山東濟安產業發展有限公司股權

                  暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

  ● 公司擬將持有的山東濟安產業發展有限公司（簡稱“濟安產業”）100%股權轉讓給關聯

方濟南舜正投資有限公司（簡稱“舜正投資”），轉讓價款為 16,623.83 萬元。

  ● 本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易已經公司第十屆董事會第三十

五次臨時會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

  一、交易概述

  為聚焦生命健康主業發展，公司于2022年11月25日召開第十屆董事會第三十五次臨時會議，

審議通過《關于審議轉讓子公司山東濟安產業發展有限公司股權暨關聯交易的議案》，同意公

司將持有的濟安產業100%股權轉讓給舜正投資，本次股權轉讓以評估機構出具的評估值為基礎，

并經雙方協商一致，確定本次股權轉讓價款為16,623.83萬元。本次股權轉讓完成后，濟安產業

不再納入公司合并報表范圍。

  舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，為公司關聯方，本次交易構成關聯交易，不

構成重大資產重組。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

  二、交易對方情況

  舜正投資，統一社會信用代碼：91370100MA3PPWTH2J；法定代表人：劉金輝；注冊資本：

持有其 40%股權；成立日期：2019 年 5 月 9 日；注冊地址：山東省濟南市高新區經十路 7000 號

漢峪金谷商務中心；經營范圍：以自有資金投資（未經金融監管部門批準，不得從事向公眾吸

收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；企業管理咨詢。

  舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，為公司關聯方。

  截至 2021 年 12 月 31 日，舜正投資總資產 201,041 萬元，凈資產 199,214 萬元；2021 年

實現營業收入 0 萬元，凈利潤 0 萬元。（經審計）

  截至 2022 年 9 月 30 日，舜正投資總資產 201,041 萬元，凈資產 199,214 萬元；2022 年 1-9

月實現營業收入 0 萬元，凈利潤 0 萬元。（未經審計）

  三、交易標的相關情況

  （一）基本情況

  濟安產業，統一社會信用代碼：91370100MA3U1N0Y6D；法定代表人：袁涌為；注冊資本：

自由貿易試驗區濟南片區龍奧北路 1577 號龍奧天街主辦公樓；經營范圍：一般項目：房地產經

紀；住房租賃；非居住房地產租賃；物業管理；房地產咨詢；房地產評估；信息咨詢服務（不

含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技

術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開

展經營活動）許可項目：房地產開發經營；住宅室內裝飾裝修。

  濟安產業產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，亦不存在妨礙權屬轉

移的其他情況。

  （二）項目情況

  濟安產業通過持有臨沂致正房地產開發有限公司30%股權參與合作開發臨沂長河九賦項目，

該項目位于臨沂市經濟開發區臨工路與濱河東路交匯處，總占地面積338,594㎡，整體容積率1.0，

綠化率40%，建筑密度25%,總建筑面積58.04萬㎡。已建成面積5.04萬m （其中地上3.50萬m ，地

下1.54萬m ），已建成戶數為127戶，新建面積53.00萬m（其中地上30.37萬㎡，地下22.63萬㎡），

新建戶數為1,991戶。該項目主要規劃別墅、洋房，小高層、養老用房等。

  濟安產業通過持有徐州致遠置業有限公司40%股權參與合作開發徐州豐縣翡翠園項目，項目

地塊位于徐州豐縣鳳城鎮城區，項目A、B兩個地塊占地共計142.6畝，用地性質為商住用地，容

積率2.2，總用地面積約95,064 m ，規劃總建筑面積約275,609.13 m ，共規劃了29棟（由洋房、

小高層、高層住宅樓及獨立商業組成）。

  （三）財務情況

  截至 2021 年 12 月 31 日，濟安產業總資產 79,850.04 萬元，凈資產-757.31 萬元；2021 年，

實現營業收入 1,775.86 萬元，凈利潤-257.00 萬元。（經審計）

  截至 2022 年 9 月 30 日，濟安產業總資產 106,267.76 萬元，凈資產-466.32 萬元；2022 年

    四、標的資產評估情況及定價情況

    公司聘請山東德永房地產資產評估咨詢有限公司對濟安產業股東全部權益價值進行評估，

并出具了《濟南高新發展股份有限公司擬了解價值涉及的山東濟安產業發展有限公司的股東全

部權益價值資產評估報告》，經采用資產基礎法，于評估基準日 2022 年 9 月 30 日，濟安產業

總資產賬面價值 106,267.76 萬元，評估價值為 123,357.91 萬元，增值額為 17,090.15 萬元，

增值率為 16.08%；總負債賬面價值為 106,734.08 萬元，評估價值為 106,734.08 萬元，無增減

值變化；股東全部權益賬面價值為-466.32 萬元，評估價值為 16,623.83 萬元，增值額為

    增值主要原因：本次評估包括濟安產業投資的徐州致遠置業有限公司及臨沂致正房地產開

發有限公司股權，經評估徐州致遠置業有限公司開發項目已經獲利但未確認收入，本次評估增

加其獲利部分；臨沂致正房地產開發有限公司的土地取得較早，距本次評估基準日時間較長，

本次評估增加其土地增值部分，以上導致濟安產業評估增值較大。

    本次交易價格以評估值為基礎，經雙方協商，確定濟安產業 100%股權的轉讓價格為

    五、公司（下稱“甲方”）與舜正投資（下稱“乙方”）簽署的《股權轉讓協議》主要內

容

    協議還就雙方陳述與保證、違約責任、不可抗力等事項進行了約定。

    六、本次交易對公司的影響

    公司本次股權出售事項系基于公司實際情況和業務發展規劃作出的決策，有利于聚焦主業

發展，優化產業結構，推動公司積極轉型，符合公司和股東的利益。本次交易價格以評估價格

為基礎經雙方協商確定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。本次交易完成后，濟安產業

將不再納入公司合并報表范圍。

    截至本公告披露日，公司對濟安產業擔保余額1.19億元，本次股權轉讓完成后，上述擔保

將被動形成關聯擔保。為保護公司和股東利益，濟安產業將以其持有的臨沂致正房地產開發有

限公司30%股權、徐州致遠置業有限公司40%股權提供質押擔保。具體內容詳見同日披露的《關

于因出售子公司股權形成關聯擔保的公告》。

  截至本公告披露日，公司不存在委托濟安產業理財以及濟安產業非經營性占用上市公司資

金等情形。

  七、該關聯交易履行的審議程序

  本次關聯交易已經公司董事會審計委員會審議通過，審計委員會認為舜正投資為公司控股

股東實際控制的子公司，本次交易構成關聯交易；本次交易價格以評估價格為基礎經雙方協商

確定，定價合理、公允，關聯交易內容合法、有效，不存在損害公司和股東利益的情形。審計

委員會同意該議案并將該議案提交公司董事會審議。

  獨立董事事前認可意見：舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，本次交易構成關聯

交易；本次關聯交易有利于公司進一步聚焦主業，優化產業結構，符合公司發展戰略；本次關

聯交易事項遵循公平、公正、公允的原則，審批程序符合有關法律、法規、規范性文件以及《公

司章程》的規定，不存在損害公司和股東利益的情形。我們同意該事項，并同意將該事項提交

董事會審議。

  獨立董事意見：公司本次股權出售事項有利于公司聚焦主業發展，優化產業結構，推動公

司積極轉型，符合公司的發展戰略；本次交易價格以評估價格為基礎經雙方協商確定，交易價

格公允、合理，符合公司和股東的利益；董事會審議、決策程序符合相關法律法規要求，關聯

董事在表決時進行了回避，表決結果合法、有效，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  公司第十屆董事會第三十五次臨時會議審議通過《關于審議轉讓子公司山東濟安產業發展

有限公司股權暨關聯交易的議案》，關聯董事回避表決。

  本次交易將提交股東大會審議，公司控股股東濟南高新城市建設發展有限公司及其一致行

動人回避表決。

  八、歷史關聯交易情況

濟南高新財金投資有限公司等合計收購山東艾克韋生物技術有限公司（簡稱“艾克韋生物”）

上述股權已完成工商變更登記手續。具體內容詳見公司于2021年12月3日、2022年2月17日披露

的相關公告。

新城市建設發展有限公司及其一致行動人和關聯方申請不超過10億元人民幣（或等值外幣）的

借款額度，借款利率將參照銀行等金融機構同期貸款利率水平及控股股東和關聯方實際融資成

本，具體內容詳見公司于2022年4月29日披露的相關公告。

的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股權出售給山東玉龍黃金股份有限公司下屬公司Yurain Gold Pty Ltd

（玉潤黃金有限公司），本次交易構成關聯交易，構成重大資產重組，具體內容詳見公司于2022

年5月21日、6月9日等披露的相關公告。

   公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站，有

關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

   特此公告。

                                         濟南高新發展股份有限公司

                                                董事會

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標簽： 關聯交易 有限公司