天天熱頭條丨浙大網新: 浙大網新科技股份有限公司關于轉讓上海微創軟件股份有限公司5%股份暨關聯交易的公告

 股票簡稱：浙大網新         證券代碼：600797      編號：2022-066

             浙大網新科技股份有限公司

    關于轉讓上海微創軟件股份有限公司 5%股份

(資料圖)

               暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 公司擬轉讓參股子公司上海微創軟件股份有限公司（以下簡稱“微創軟件”） 5%

股份，由微創軟件進行回購，交易作價 3,520 萬元。

  ? 本次交易構成關聯交易。

  ? 本次交易未構成重大資產重組。

  ? 過去 12 個月公司未與微創軟件發生交易，與不同關聯人進行的交易類別相關

的關聯交易（含本次交易）達到 3,000 萬元以上，未達到公司最近一期經審計凈資產絕

對值 5%以上，均已履行披露義務。

  ? 本次交易尚需微創軟件股東大會審議批準，存在一定的不確定性，敬請投資者

注意相關風險。

  一、關聯交易概述

  （一）本次交易的基本情況

  公司擬與參股子公司上海微創軟件股份有限公司簽訂《股權回購協議》，由微創軟

件回購公司持有的微創軟件 400 萬股股份（占微創軟件總股本的 5%），用于其員工持

股計劃或股權激勵。本次交易以微創軟件在回購基準日（2021 年 12 月 31 日）的財務

狀況為定價依據，同時參照微創軟件最近一期評估報告，經雙方協商一致，確定本次

交易作價為人民幣 3,520 萬元。本次交易完成后，公司仍持有微創軟件 18.24%的股份。

  （二）本次交易的目的和原因

  微創軟件是公司參股子公司，公司持有其 23.24%的股份。微創軟件主要從事軟件

外包業務，是微軟公司在中國最重要的軟件外包合作伙伴。本次擬轉讓微創軟件 5%股

份主要是基于收回前期部分投資成本、釋放部分股權投資的不確定性的考量，同時由

微創軟件回購股份用于其員工持股計劃或股權激勵，可以提升其員工積極性及穩定性。

  （三）董事會審議情況

  公司于 2022 年 12 月 12 日召開第十屆董事會第十二次會議，以 10 票同意、0 票

反對、0 票棄權、1 票回避審議通過了《關于轉讓上海微創軟件股份有限公司 5%股份

暨關聯交易的議案》，關聯董事史烈回避本議案的表決。獨立董事對此事項進行了事

前認可并發表了同意的獨立意見。

  （四）本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需經微創軟件股東大會

審議批準，存在一定的不確定性。

  （五）過去 12 個月公司未與微創軟件發生交易，與不同關聯人進行的交易類別相

關的關聯交易（含本次交易）達到 3,000 萬元以上，未達到公司最近一期經審計凈資產

絕對值 5%以上，均已履行披露義務。

  二、關聯人介紹

  （一）關聯人關系介紹

  公司董事長史烈先生在微創軟件擔任董事職務，根據《股票上市規則》第 6.3.3 條，

微創軟件為公司的關聯法人。

  （二）關聯人基本情況

技術支持服務，系統集成服務及其他技術服務。開發軟件，銷售自產產品，并提供相

關的技術咨詢服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

  序號             主要股東                  持股比例

               合計                       100%

報表總資產為 148,306.43 萬元，合并報表歸屬于母公司所有者權益為 59,365.27 萬元，

有者的凈利潤 9,101.56 萬元（以上數據經審計）。截止至 2022 年 9 月 30 日，微創軟

件合并報表總資產為 159,757.65 萬元，合并報表歸屬于母公司所有者權益為 65,376.01

萬元，2022 年 1-9 月實現合并報表主營業務收入 187,348.65 萬元，實現合并報表歸屬

于母公司所有者的凈利潤 6,927.31 萬元（以上數據未經審計）。

關系。

  三、關聯交易標的基本情況

  （一）交易標的概況

  本次交易屬于《股票上市規則》中的出售資產，交易標的為公司持有的微創軟件

  本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及

訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

  （二）交易標的主要財務信息

  序號             主要股東                  持股比例

                     合計                                   100%

   （1）上海紐聚投資咨詢有限公司

   注冊資本：1000 萬人民幣

   成立時間：2014 年 07 月 03 日

   注冊地：中國（上海）自由貿易試驗區乳山路 227 號 2 樓 A 區 208 室

   法定代表人：周曉蕓

   主營業務： 投資咨詢、企業管理咨詢、商務信息咨詢。

                           （依法須經批準的項目，經

相關部門批準后方可開展經營活動）

   （2）微軟公司

   公司總股本：770,224.40 萬股

   成立時間：1975 年 4 月 4 日

   辦公地址：One Microsoft Way Redmond Washington 98052-6399

   主營業務：公司產品包括計算設備，服務器，手機和其他智能設備的操作系統；

用于分布式計算環境的服務器應用程序；生產力應用；業務解決方案應用；桌面和服

務器管理工具；軟件開發工具；視頻游戲和在線廣告。同時還設計和銷售個人電腦，

平板電腦，游戲和娛樂游戲機，手機，其他智能設備及相關配件的硬件。

次微創軟件回購股份事宜尚需經微創軟件股東大會審議批準，存在一定的不確定性。

軟件合并報表總資產為 148,306.43 萬元，合并報表歸屬于母公司所有者權益為

歸屬于母公司所有者的凈利潤 9,101.56 萬元（以上數據經審計）。截止至 2022 年 9 月

益為 65,376.01 萬元，2022 年 1-9 月實現合并報表主營業務收入 187,348.65 萬元，實

現合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,927.31 萬元（以上數據未經審計）。

   立信會計師事務所（特殊普通合伙）為微創軟件出具了標準無保留意見的專項審

計報告（信會師報字 [2022] 第 ZA51986 號）

                            ，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具

有證券、期貨相關業務許可證。

   受微創軟件委托，上海財瑞資產評估有限公司對微創軟件的股東全部權益進行了

評估，并于 2022 年 12 月 7 日出具滬財瑞評報字（2022）第 1299 號評估報告。截止評

估基準日 2021 年 12 月 31 日，微創軟件合并報表歸屬于母公司股東權益賬面價值為

   四、交易標的的評估、定價情況

   （一）定價情況及依據

   本次交易以微創軟件在回購基準日（2021 年 12 月 31 日）的財務狀況為定價依據，

參考上海財瑞資產評估有限公司出具的評估報告，經雙方協商一致，確定本次回購微

創軟件 5%股份的作價為 3,520 萬元。

   （二）定價合理性分析

   本次交易作價以交易標的在回購基準日的財務狀況為依據，并參照最近一期評估

報告，定價公允、合理。

   五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排

   （一）關聯交易合同的主要條款

   甲方（被回購方）：浙大網新科技股份有限公司

   乙方（回購方）：上海微創軟件股份有限公司

東名冊體現甲方持股情況為：甲方持有股份數 1459.2 萬股。自乙方股東名冊變更后，

甲方不再享有標的股份對應的股東權利也不再承擔相應的股東義務。乙方應將變更后

的股東名冊提供給甲方。

事會和股東大會會議文件、辦理本次股份回購的工商變更/備案登記手續，甲方應積極

協助。

  本協議經甲乙雙方簽字、蓋章后成立，并經雙方履行各自的決策程序完畢之日起

生效。

述與保證是重大不真實的，該方應被視為違約。

的標準向甲方支付違約金；遲延超過 30 日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方支付

股份回購款總額 30%的違約金，且甲方有權在乙方已付股份回購款（如有）中直接扣

除。

  （二）微創軟件回購標的股份的款項為其自有或自籌資金，公司董事會將督促微

創軟件按照協議約定按時、足額支付股份回購款。

     六、關聯交易對上市公司的影響

  本次交易系公司對存量資產的處置，主要是基于收回前期部分投資成本、釋放部

分股權投資的不確定性的考量，同時由微創軟件回購股份用于其員工持股計劃或股權

激勵，可以提升其員工積極性及穩定性，實現投資價值的最大化。

  根據公司財務部初步測算，本次交易溢價及剩余 18.24%微創軟件股份按照公允價

值重估產生的收益合計 1,167.58 萬元（根據微創軟件最近一期財務數據測算，未考慮

所得稅影響）。同時按照會計準則規定，由于終止采用權益法核算，原確認的與微創軟

件相關的其他綜合收益及資本公積合計 6,233.55 萬元將全部轉入當期損益（未考慮所

得稅影響）。上述數據未經審計，最終影響以會計師審計后數據為準。

  本次交易完成后，公司董事長史烈先生將辭去微創軟件董事職務。截至本公告日，

公司不存在為微創軟件提供擔保、委托微創軟件理財，以及微創軟件占用上市公司資

金等方面的情況。

  七、該關聯交易應當履行的審議程序

  公司于 2022 年 12 月 12 日召開第十屆董事會第十二次會議，以 10 票同意、0 票

反對、0 票棄權、1 票回避審議通過了《關于轉讓上海微創軟件股份有限公司 5%股份

暨關聯交易的議案》，關聯董事史烈回避本議案的表決，獨立董事對此事項進行了事

前認可并發表了同意的獨立意見。本議案無需提交公司股東大會審議。

  獨立董事對該關聯交易事項予以事前認可，并發表獨立意見認為：

  本次公司轉讓持有的微創軟件 5%股份，由微創軟件進行回購用于其員工持股計劃

或股權激勵，可以收回公司前期部分投資成本，釋放部分股權投資的不確定性，并提

升微創軟件員工積極性及穩定性。本次交易作價以交易標的在回購基準日的的財務狀

況作為定價依據，參照交易標的最近一期評估報告，經雙方協商確定。交易價格公允

反映了標的資產的價值，遵循公允、公平、公正的原則，相關審議和決策程序符合法

律法規和規范性文件的規定，關聯董事回避表決，不存在損害公司及全體股東，特別

是中小股東利益的情形。

  本次交易尚需經微創軟件股東大會審議批準，存在一定的不確定性。

  八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

  過去12個月內，公司未與微創軟件發生交易。

  特此公告。

                         浙大網新科技股份有限公司董事會

                               二〇二二年十二月十二日

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標簽： 浙大網新 關聯交易 股份有限公司