凌云工業股份有限公司

           限制性股票激勵計劃管理辦法

(相關資料圖)

                 第一章    總    則

  第一條   為貫徹落實凌云工業股份有限公司（以下簡稱“凌云股份”或“公司”）

限制性股票激勵計劃（以下簡稱“限制性股票激勵計劃”或“本激勵計劃”），明確

本激勵計劃的管理機構及其職責、實施程序、特殊情況的處理等各項內容，特制定

本辦法。

  第二條   根據國家相關法律、行政法規、部門規章及規范性文件，以《凌云工業

股份有限公司章程》、限制性股票激勵計劃的相關規定，結合公司實際情況制訂《凌

云工業股份有限公司限制性股票激勵計劃管理辦法》（以下簡稱“本辦法”），經公司

股東大會審議通過后生效。

  第三條   限制性股票激勵計劃是以公司 A 股股票為標的，對公司董事、高級管理

人員以及對公司經營業績和持續發展有直接影響的骨干員工等實施的中長期激勵計

劃。該限制性股票激勵計劃經公司董事會下設薪酬與考核委員會提議、董事會審議、

經國資委、公司股東大會審議通過后生效。

  第四條   董事會以經股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃（如有修訂，則以

經修訂生效后的版本為準）為依據，按照依法規范與公開透明的原則進行嚴格管理。

  第五條   限制性股票激勵計劃的管理包括限制性股票激勵計劃的制定與修訂、激

勵對象的資格審查、限制性股票的授予與解除限售以及信息披露等工作。

  第六條   除特別指明，本辦法中涉及用語的含義與限制性股票激勵計劃中該等名

詞的含義相同。

               第二章   管理機構及職責

  第七條   股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準公司限制性股票激勵

計劃的實施、變更和終止，并授權董事會處理限制性股票激勵計劃實施的具體事宜。

參與實施限制性股票激勵計劃管理的機構包括董事會、監事會、董事會薪酬與考核委

員會。董事會薪酬與考核委員會下設工作小組負責具體實施限制性股票激勵計劃的相

關工作。

  第八條   董事會是限制性股票激勵計劃的執行管理機構，負責審核董事會薪酬

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與考核委員會擬訂的限制性股票激勵計劃，提交公司股東大會審批和外部監管機構

審核，并在股東大會授權范圍內指導工作小組具體辦理限制性股票激勵計劃的相關

事宜：

  （一）提議股東大會變更或終止限制性股票激勵計劃；

  （二）在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、

派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票的數量或授予價格

進行相應的調整；

  （三）根據股東大會的授權，在公司和激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予

限制性股票，并辦理授予限制性股票所需的全部事宜；

  （四）根據股東大會的授權，確定公司限制性股票激勵計劃的授予日；

  （五）對公司和激勵對象是否符合限制性股票解除限售條件進行審查確認，并辦

理激勵對象解除限售所需的全部事宜；

  （六）在出現限制性股票激勵計劃所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解除限售

的限制性股票時，辦理該部分限制性股票回購注銷所必需的全部事宜，包括但不限于

修改公司章程、公司注冊資本的變更登記；

  （七）根據限制性股票激勵計劃的規定以及股東大會的授權，在公司出現資本公

積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等情形時，對限制性股

票的回購數量或回購價格進行調整；

  （八）根據限制性股票激勵計劃的規定，在激勵對象發生離職、退休、死亡等特

殊情形時，處理激勵對象獲授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

  （九）根據股東大會的授權和限制性股票激勵計劃的規定，根據實際情況剔除或

更換限制性股票激勵計劃業績考核對標企業樣本；

  （十）對限制性股票激勵計劃進行其他必要的管理。

  第九條   獨立董事負責就限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否

存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見，就限制性股票激勵計劃設定的激勵對象

獲授權益、行使權益的條件是否成就發表獨立意見，就限制性股票激勵計劃的相關議

案向所有股東征集委托投票權。

  第十條   監事會是限制性股票激勵計劃的監督機構。

  （一）負責對限制性股票激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規

章、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，并負責監督限制性股票激勵計劃是

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否按照內部制定程序執行；

  （二）對激勵對象名單進行核實并發表意見；

  （三）就限制性股票激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損

害上市公司及全體股東利益的情形發表意見；

  （四）就限制性股票激勵計劃設定的激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否成

就發表意見。

  第十一條   董事會薪酬與考核委員會職責：

  （一）擬訂限制性股票激勵計劃、考核管理辦法、本辦法及其他相關配套制度，

并提交董事會審議；

  （二）領導并組織下設的工作小組開展與限制性股票激勵計劃實施相關的工作。

  第十二條   董事會薪酬與考核委員會下設工作小組，工作小組由負責人力資源管

理、財務管理、證券管理、法律事務的相關人員組成。工作小組職責如下：

  （一）擬訂激勵對象績效評價辦法，并組織、實施其績效評價工作；

  （二）協助董事會薪酬與考核委員會擬訂計劃的具體實施方案，包括擬訂激勵對

象名單、限制性股票授予數量等事項的建議方案；

  （三）組織激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》

                        （以下簡稱“《授予協議書》”），

監督激勵對象履行限制性股票激勵計劃、本辦法及《授予協議書》所規定的義務，向

董事會薪酬與考核委員會提出對激勵對象獲授的限制性股票實施、終止、解除限售或

回購注銷等的建議；

  （四）負責本激勵計劃相關財務指標的測算，激勵計劃實施過程中涉及的會計核

算工作，按限制性股票激勵計劃的規定測算限制性股票解除限售額度等；

  （五）對限制性股票激勵計劃和本辦法實施過程中的合規性提出意見，審核限制

性股票激勵計劃和本辦法制定與實施過程中公司簽訂的協議、合同等法律文件，處理

限制性股票激勵計劃實施過程中出現的法律問題或法律糾紛；

  （六）負責限制性股票激勵計劃和本辦法批準與實施過程中公司董事會、股東大

會的組織、議案準備工作；

  （七）負責向國資委進行限制性股票激勵計劃的審核與備案工作。

             第三章   激勵計劃的實施程序

  第十三條   董事會薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票激勵計劃，并提交董事

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會審議。

  第十四條    董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案，獨立董事就限制性股票激

勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意

見。董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案后的 2 個交易日內，公告董事會決議、

限制性股票激勵計劃草案、獨立董事意見及監事會意見。

  第十五條    公司聘請律師對限制性股票激勵計劃出具法律意見書，聘請財務顧問

對限制性股票激勵計劃出具獨立財務顧問報告。

  第十六條    限制性股票激勵計劃公告后，公司應當在召開股東大會前，通過公司

網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。

監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議

限制性股票激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

  第十七條    限制性股票激勵計劃有關申請材料報國資委審核批準。

  第十八條    國資委審核同意后，公司發出召開股東大會通知。獨立董事就限制性

股票激勵計劃向所有股東征集委托投票權，并且公司在提供現場投票方式時提供網絡

投票的方式。

  第十九條    股東大會審議限制性股票激勵計劃，并經出席會議的股東所持表決權

的 2/3 以上通過，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回

避表決。

  第二十條    自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起 60 日內，公司應當根

據股東大會的授權召開董事會對激勵對象進行限制性股票授予，并完成登記、公告等

相關事宜。未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終

止實施限制性股票激勵計劃，未授出的權益失效。

               第四章   限制性股票的授予

  第二十一條    股東大會審議通過本激勵計劃后，董事會應當就本激勵計劃設定的

激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表

明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司

監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

  第二十二條    股東大會審議通過本激勵計劃，且經董事會審議本激勵計劃設定的

激勵對象獲授權益的條件成就后，公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性

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股票授予事宜。公司根據績效考核結果向激勵對象授予限制性股票，并與激勵對象簽

署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。

  第二十三條   公司制作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、證券

賬戶、獲授限制性股票的數量、授予日期、限制性股票授予協議書編號等內容。

  第二十四條   公司應在股東大會審議通過限制性股票激勵計劃后 60 日內完成限

制性股票授予、繳款、登記、公告等相關程序，經上海證券交易所確認后，由登記結

算公司辦理登記結算事宜。

              第五章    限制性股票解除限售

  第二十五條   限制性股票激勵計劃授予的限制性股票自完成登記日起滿 24 個月

后，進入解除限售期。工作小組應在每個解除限售期的解除限售日來臨時，協助董事

會薪酬與考核委員會對公司滿足解除限售條件的情況進行核查，若滿足限制性股票激

勵計劃規定的解除限售條件，則根據激勵對象績效評價結果確定每個激勵對象的解除

限售系數。董事會薪酬與考核委員會應擬訂解除限售方案并提交董事會審批。

  第二十六條   激勵對象在每個解除限售期內實際可解除限售數量應與激勵對象

相應考核年度績效評價結果掛鉤。

  第二十七條   董事會批準解除限售方案后，由公司向上海證券交易所、登記結算

公司提出解除限售申請。

               第六章   特殊情況的處理

  第二十八條   公司發生異動的處理

  （一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除

限售的限制性股票由公司按照本計劃相關規定，以授予價格進行回購注銷：

見的審計報告；

示意見的審計報告；

配的情形；

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  （二）公司出現下列情形之一時，按本計劃的規定繼續執行：

  （三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合

限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注

銷處理，回購價格為授予價格；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對

象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失

的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

  董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

  （四）因公司層面業績考核不達標、或個人層面考核導致激勵對象當期全部或部

分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注

銷，回購價格為授予價格與回購時市價孰低值。

  第二十九條   激勵對象個人情況發生變化的處理

  （一）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內或在公司下屬控股子公司及由公司

派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。

  （二）激勵對象退休、死亡、喪失民事行為能力、不受個人控制的崗位調動與公

司解除或終止勞動關系時，授予激勵對象的限制性股票當年已達到可解除限售時間限

制和業績考核條件的，可解除限售的部分可在離職之日起的半年內解除限售，尚未達

到可解除限售時間限制和業績考核條件的不再解除限售，公司按照授予價格加銀行同

期存款利息回購注銷，已解除限售的限制性股票不作變更。

  （三）激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵

對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加銀行同

期存款利息回購注銷。

  （四）激勵對象辭職、勞動合同期滿不續約，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未

解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格與回購時市價孰低值。

  （五）激勵對象出現以下情形的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益，

已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格與回購時

市價孰低值：

利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；

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予以辭退；

泄露經營和技術秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

 本辦法中“回購時市價”是指自公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票前一

個交易日的公司股票收盤價。

 第三十條    其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

                第七章   附    則

 第三十一條   本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。

 第三十二條   本辦法自公司股東大會審議批準之日起實施。

                               凌云工業股份有限公司董事會

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標簽： 凌云股份 管理辦法 激勵計劃