中信證券股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

              關于云南云天化股份有限公司

           向參股公司提供財務資助的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為云南云

天化股份有限公司（以下簡稱“云天化”、

                  “公司”）非公開發行股票的保薦機構，

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                  《上海證券交易所股票上市規則》和《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關法律、法規

和規范性文件的規定，對云南云天化股份有限公司向參股公司提供財務資助事項

進行了核查，核查具體情況如下：

  一、向參股公司提供財務資助事項概述

  為保障參股公司云南云天化氟化學有限公司（以下簡稱“氟化學”）、云南氟

磷電子科技有限公司（以下簡稱“氟磷電子”）正常生產經營，加快推進公司氟

化工下游產業鏈延伸，保障參股公司氟化工相關項目建設按計劃順利推進。公司

向氟化學提供 1,400 萬元借款，借款期限 1 年，借款利率 4.5%，具體以實際簽訂

合同為準，氟化學可根據實際資金使用情況提前還款。公司向氟化學提供借款為

氟化學到期借款置換，不新增公司對外借款額度。公司按持股比例 49%的持股比

例向氟磷電子提供 3,430 萬元借款，借款期限 6 個月，借款利率 5%。

  二、被資助對象的基本情況

  （一）云南云天化氟化學有限公司

  公司名稱：云南云天化氟化學有限公司

  成立時間：2009 年 11 月 6 日

  注冊資本：7,064.94 萬元人民幣

  法定代表人：陳樹林

  注冊地址：云南省昆明市海口工業園區海口街道辦事處中平居民委員會

    經營范圍：一般項目：氟化鈉、氟化鋁的生產；其它氟化工相關產品（不含

危險化學品）的生產、經營和研發；混凝土速凝劑、硫酸鋁的生產、經營和研發；

毒害品批發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

    截至 2021 年 12 月 31 日，氟化學經審計的總資產 17,176 萬元，凈資產 9,716

萬元，2021 年實現營業收入 19,444 萬元、凈利潤 2,801 萬元。

    截至 2022 年 9 月 30 日，氟化學未經審計的總資產 19,661 萬元，凈資產 11,812

萬元，2022 年 1-9 月份實現營業收入 15,845 萬元、凈利潤 1,998 萬元。

    公司持有氟化學 48.1529%的股權，湖南有色金屬投資有限公司（以下簡稱

“湖南有色”）持有氟化學 48.1529%的股權，自然人股東持有 3.6941%。氟化學

及其另外的股東與公司均不存在關聯關系。

    公司持有氟化學 48.1529%的股權，湖南有色金屬投資有限公司（以下簡稱

“湖南有色”）持有氟化學 48.1529%的股權，自然人股東李志林先生持有 3.6941%。

公司與湖南有色金屬投資有限公司（以下簡稱“湖南有色”）按照相同持股比例

供財務資助，其已將持有的股份按照等比例分別質押給公司及湖南有色。

    截至本次財務資助發生前，公司上一個會計年度向氟化學提供財務資助共計

    氟化學履約能力良好，未有被列為失信被執行人的情形。

    （二）云南氟磷電子科技有限公司

    公司名稱：云南氟磷電子科技有限公司

    成立時間：2020 年 12 月 10 日

    注冊資本：30,000.00 萬元人民幣

    法定代表人：谷正彥

    注冊地址：云南省昆明市安寧市草鋪街道金磷路云南天安化工有限公司廠區

內

   經營范圍：電子產品技術的研發及應用;基礎化學原料（不含危險化學品）、

專用化學品（不含危險化學品）、其他專用化學品（不含危險化學品）的生產與

銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

   截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷電子經審計的總資產 31,541.22 萬元，凈資產

   截至 2022 年 9 月 30 日，氟磷電子未經審計的總資產 71,628 萬元，凈資產

   公司持有氟磷電子 49%的股權，多氟多新材料股份有限公司持有氟磷電子

   截至本次財務資助發生前，公司上一個會計年度向氟磷電子提供財務資助共

計 4,900 萬元，不存在到期后未能及時清償的情形。

   氟磷電子履約能力良好，未有被列為失信被執行人的情形。

   三、財務資助協議的主要內容

   （一）與氟化學借款協議

   甲方：云南云天化股份有限公司

   乙方：云南云天化氟化學有限公司

   財務資助方式：甲方以貨幣資金形式向乙方提供借款 1,400 萬元。

   借款期限：1 年。

   借款用途：資金周轉。

   借款利率：4.5%/年。借款按季還息，到期一次性結清本息。

   其他事項：貸款擔保人為氟化學自然人股東，擔保方式為股權質押。

   （二）與氟磷電子借款協議

   甲方：云南云天化股份有限公司

   乙方：云南氟磷電子科技有限公司

  財務資助方式：甲方以貨幣資金形式向乙方提供借款 3,430 萬元。

  借款期限：6 個月。

  借款用途：磷肥副產氟硅資源綜合利用項目三期氟硅酸制無水氫氟酸聯產白

碳黑項目。

  借款利率：5%/年。借款按月付息，到期一次性結清本息。

  四、財務資助風險分析及風控措施

  氟化學與氟磷電子履約能力良好。公司向氟化學提供借款不新增公司對外借

款額度，自然人股東未按持股比例向氟化學提供財務資助，已將其持有的股權按

照同比例分別質押給公司及另一股東。公司向氟磷電子提供借款為與另一股東按

同比例提供借款。氟化學及氟磷電子為公司參股公司，為公司下游延伸產業，對

其提供財務資助風險可控。

  五、董事會意見

  本次對外提供財務資助事項已經公司第九屆董事會第七次（臨時）會議審議

通過。公司向氟化學、氟磷電子提供財務資助，有助于滿足其生產經營及項目建

設所需資金，有助于加快推進公司氟化工產業鏈延伸，氟化學、氟磷電子履約能

力良好，財務資助風險可控，本次借款可一定程度上提高資金使用效率，不會影

響公司的正常生產經營。

  六、獨立董事獨立意見

  關于向參股公司氟化學提供借款事項，公司與氟化學另一股東按照同比例提

供財務資助，第三方自然人股東未按持股比例提供財務資助，但已將持有的股權

按比例質押給公司及湖南有色，提供委托貸款事項風險可控。公司上述提供財務

資助行為決策程序符合相關法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》、公司

《章程》等相關規定，不存在損害公司和中小股東利益的行為。對上述事項發表

同意的獨立意見。

  關于向參股公司氟磷電子提供借款事項，公司與另一股東按照持股比例提供

借款，有助于保障氟磷電子相關項目的有效推進，提供借款事項風險可控。公司

上述提供財務資助行為決策程序符合相關法律法規及《上海證券交易所股票上市

規則》、公司《章程》等相關規定，不存在損害公司和中小股東利益的行為。對

上述事項發表同意的獨立意見。

  七、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：云天化本次向參股公司提供財務資助事項已經公司

第九屆董事會第七次（臨時）會議、第九屆監事會第七次會議審議通過，獨立董

事發表了同意的獨立意見。上述事項履行了必要的內部審核程序，有助于保障參

股公司氟化學、氟磷電子正常生產經營，不存在損害公司和股東利益的情形。中

信證券對云天化向參股公司提供財務資助事項無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于云南云天化股份有限公司向參股

公司提供財務資助的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

            張鐵柱        劉永澤

                        中信證券股份有限公司

                             年   月   日

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