天津卓朗信息科技股份有限公司

              分紅管理制度

              第一章   總則

【資料圖】

  第一條 為進(jìn)一步規(guī)范天津卓朗信息科技股份有限公司（以下簡

稱“公司”）的分紅行為，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，充分

保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于

進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37

號）

 、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022 年修

訂）

 》（證監(jiān)會公告[2022]3 號）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及《天

津卓朗信息科技股份有限公司章程》

               （以下簡稱“《公司章程》

                          ”）的有

關(guān)規(guī)定，制定本制度。

        第二章   利潤分配及現(xiàn)金分紅政策

  第二條 公司應(yīng)保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，努力實施

積極的利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策。公司利潤分配的基本原

則和政策：

  （一）公司充分考慮對投資者的回報，保持連續(xù)性和穩(wěn)定性的利

潤分配政策，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司

的可持續(xù)發(fā)展。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

  （二）公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合等方式分配

股利。公司若具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，

且董事會認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)

金股利分配預(yù)案之外，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

  （三）在公司上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額高于當(dāng)期實現(xiàn)

的凈利潤時，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行

中期現(xiàn)金分配或股利分配。

  （四）現(xiàn)金分紅比例及條件

足公司正常經(jīng)營、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的前提下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金

方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于合并報表后當(dāng)年實現(xiàn)的

可供分配利潤的百分之十。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤

不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。特殊情況是

指：

  （1）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計

支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%（募集資金投資的

項目除外）；

  （2）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計

支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 20%（募集資金投資的

項目除外）；

  （3）審計機構(gòu)對公司當(dāng)年度財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的

審計報告；

  （4）公司三年平均經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)時。

  公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模

式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，

并按照《公司章程》規(guī)定的程序，制定差異化的現(xiàn)金分紅政策：

  （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利

潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；

  （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利

潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；

  （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利

潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。

  公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照上述

規(guī)定執(zhí)行。

  （五）公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該

股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

  （六）公司未來股利分配規(guī)劃的制定程序公司至少每三年重新審

閱一次公司未來分紅回報規(guī)劃。公司制定未來的股利分配規(guī)劃，經(jīng)二

分之一以上獨立董事同意后提交董事會審議，且經(jīng)監(jiān)事會審議通過后

提交股東大會批準(zhǔn)。

  第三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公

司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，

可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定

提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以

從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股

份比例分配，但《公司章程》規(guī)定不按持股比例分配的除外。

  股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

  第四條 公司利潤分配方案應(yīng)當(dāng)以母公司報表可供分配利潤為依

據(jù)，同時應(yīng)加強子公司分紅管理，以提高母公司現(xiàn)金分紅能力。除子

公司符合本制度第二條約定的特殊情形外，在子公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利

潤達(dá)到或高于其上年凈資產(chǎn)的 20%時，或者連續(xù)三年實現(xiàn)的凈利潤達(dá)

到或高于最近一年凈資產(chǎn)的 50%時，公司應(yīng)通過子公司股東會、董事

會、監(jiān)事會及委派的有關(guān)高級管理人員提議、督促子公司進(jìn)行分紅。

  第五條 公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計價。應(yīng)以每 10 股表述分

紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為

準(zhǔn)。公司分派股利時，按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入

的應(yīng)納稅金。

  第六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會

須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

            第三章   股東回報規(guī)劃

  第七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，重視

對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策

應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。在綜合分析所處行業(yè)狀況及盈利能力、可持

續(xù)發(fā)展能力、股東回報、外部融資環(huán)境及融資成本等因素的基礎(chǔ)上，

制定《未來三年分紅規(guī)劃》，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金

分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。

  第八條 公司董事會每三年應(yīng)當(dāng)對上一次《未來三年分紅規(guī)劃》

及其執(zhí)行情況進(jìn)行一次評估，并制定新的《未來三年分紅規(guī)劃》提交

股東大會審議。

  第九條 公司應(yīng)廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，及時答

復(fù)中小股東關(guān)心的問題，并接受股東的監(jiān)督。

          第四章   分紅決策和監(jiān)督機制

  第十條 公司制定利潤分配方案、利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行以

下決策程序：

  （一）公司利潤分配預(yù)案由公司董事會提出，公司董事會在利潤

分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對全體股東持

續(xù)、穩(wěn)定的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配預(yù)案。

  （二）公司董事會、監(jiān)事會通過利潤分配預(yù)案，需分別經(jīng)全體董

事、監(jiān)事過半數(shù)表決通過。公司利潤分配預(yù)案需經(jīng)二分之一以上獨立

董事表決通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見。

  （三）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直

接提交董事會審議。

  （四）董事會及監(jiān)事會通過利潤分配預(yù)案后，利潤分配預(yù)案需提

交公司股東大會審議，并由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

通過。如未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露原

因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)布獨立

意見。

  （五）股東大會對現(xiàn)金分紅方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道

與股東（特別是中小股東）進(jìn)行溝通與交流，充分聽取中小股東的意

見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還可采用網(wǎng)絡(luò)投

票或獨立董事征集在股東大會上的投票權(quán)，以及通過股東熱線電話、

投資者關(guān)系互動平臺等方式與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，

及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

  第十一條 現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整或變更

  公司利潤分配政策屬于董事會和股東大會的重要決策事項，不得

隨意調(diào)整，確有需要進(jìn)行調(diào)整或變更的，公司應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出

發(fā)點，充分聽取中小股東的意見和訴求，詳細(xì)論證并說明原因，調(diào)整

后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有

關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司

董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持

表決權(quán)的 2/3 以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中

小股東參與股東大會表決。

  第十二條 利潤分配政策的披露

  公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情

況，并對下列事項進(jìn)行專項說明：

法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

  對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及

程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。

  第十三條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和

股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提

出利潤分配的預(yù)案的情況及相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和

意見。

            第五章    附則

  第十四條 本制度未盡事宜，按國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定不一致的，以相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

  第十五條本制度所稱“以上”

              、“以內(nèi)”

                  、“以下”、

                       “屆滿”都含本

數(shù)；“不滿”、

      “以外”、

          “超過”

             、“低于”不含本數(shù)。

  第十六條   本制度由董事會負(fù)責(zé)制定并解釋。

  第十七條   本制度經(jīng)股東大會審議通過之日起生效并實施。此前

制定并實施的《天津松江股份有限公司分紅管理制度》同時廢止。

                 天津卓朗信息科技股份有限公司

                      董 事 會

                     二零二二年十月

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標(biāo)簽： 管理制度